浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票招股意向书...

　　

（浙江省杭州市石祥路208号）

　　保荐机构（主承销商）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳

证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项提示：

　　一、本次发行前公司总股本10，200万股，本次拟发行3，400万股，发行后总股本13，600万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持股6，630万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股805.8万股）、股东马伟良（持股551.8万股）、股东吴惠仙（持股408万股）、股东陈建冬（持股408万股）、股东沈有高（持股321.3万股）、股东马全法（持股357万股）、股东罗观华（持股321.3万股）、股东施议场（持股222.75万股）、股东吴卫东（持股103.65万股）、股东杨永春（持股50万股）、股东陈康胤（持股20.40万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　二、经公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在2007年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会公开发行股票无法在2007年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。截至2006年12月31日，公司未分配利润225，088，739.47元。

　　三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、债务重组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。

　　2、不能获得铁道部资格认定的风险：本公司控股子公司成都天马主要生产铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由2004年的10，311.86万元增长为2006年的51，026.43万元，净利润由2004年的1，653.31万元增长为2006年的13，429.44万元。由于铁路运输的特殊性，安全性是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定制度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行综合检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成都天马出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对本公司的业绩产生较大影响。

　　3、控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有公司65.00%的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有天马集团33.89%的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团25.00%的股份，二人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有本公司38.28%的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，本公司主要股东之间存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股7.9%）的姑夫；马全法先生（持股3.5%）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股4%）、吴卫东先生（持股1.02%）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7%的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

　　4、净资产收益率下降的风险：截止2006年底，公司净资产为39，033.57万元，2006年全面摊薄净资产收益率为48.44%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金项目由于投资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长，因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。

　　5、财产抵押的风险：截至2006年12月31日，发行人大部分厂房和土地使用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为8，100万元；发行人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白江区农村信用社联合社，担保借款余额为2，600万元。如果发行人出现偿债困难，发行人的生产经营可能会受到影响。

　　6、募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投向以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目、年产200万套精密轴承生产技术改造项目、增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目、年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。

　　这几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

　　7、税收政策变化的风险：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号）》，对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意，2004年度和2005年度企业所得税减按15%的税率征收。经主管税务机关同意，2006年度企业所得税减按15%的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续正在办理中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实行33%的所得税率，需要分别多交所得税3，367，942.38元、8，782，266.90元和25，649，348.23元，分别占发行人同期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天马的主导产品不再符合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。

　　另外，目前本公司和成都天马还根据《财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290号】》，享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为2，157，240.00元、7，661，589.95元和10，051，296.79元；发行人控股子公司成都天马2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为1，932，182.97元、3，025，837.75元和15，684，649.13元。两者合并后，分别占发行人同期合并后净利润的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知规定的抵免期限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2002】73号《关于同意发起设立浙江天马轴承股份有限公司的批复》批准，由浙江滚动轴承有限公司（现更名为“天马控股集团有限公司”）作为主发起人，与沈高伟、马伟良、吴惠仙、陈建冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场等8位自然人共同发起设立的股份有限公司。2002年11月18日，浙江天马轴承股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本6，800万元，每股面值人民币1元，注册号为：3300001009156。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司发起设立时，发起人浙江滚动以经评估的房产、土地和现金总共出资4，420万元，其中：房产1，654.2950万元、土地2，685.0912万元、现金80.6138万元；其余8位自然人均以现金出资，并按1：1的比例作价入股。

　　上述出资中，非现金资产的情况如下：

　　1、房产

　　2002年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，浙江东方资产评估有限公司接受浙江滚动委托，对浙江滚动拟对外投资的部分资产进行了评估工作。具体对象为位于杭州市石祥路208号的房屋建筑物及构筑物，总建筑面积28，824.57平方米，账面价值6，380，658.66元，评估基准日为2002年8月31日；根据浙江东方资产评估有限公司浙东评（2002）字第66号《浙江滚动轴承有限公司部分资产对外投资资产评估项目资产评估报告书》，浙江滚动委托评估房屋建筑物的评估值为16，542，950.00元。

　　2、土地

　　2002年，为筹建浙江天马轴承股份有限公司，杭州信诚地产评估咨询有限公司接受浙江滚动委托，对位于杭州市石祥路208号的一宗出让工业土地（国有土地使用证号：杭拱出国用（2001）字第001078）计71，412平方米进行了土地估价，评估基准日为2002年8月31日。根据杭州信诚地产评估咨询有限公司杭信评估字（2002）第398号《土地估价报告书》，评估结果为总地价26，850，912.00元。2002年9月28日，杭州市国土资源局文件杭土资价【2002】115号《关于确认浙江滚动轴承有限公司土地估价结果的批复》对以上评估结果进行了确认。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为10，200万股，本次发行3，400万股，发行后总股本13，600万股。股份限制流通及自愿锁定承诺：控股股东天马集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东陈建冬、股东沈有高、股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　（二）本次发行前后的股本结构

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司主要股东之间的关联关系为：马兴法先生是沈高伟先生的姑夫；马全法先生与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生、吴卫东先生是马兴法先生的外甥。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及用途

　　本公司主营业务为轴承及配件的生产、销售。公司主要产品有短圆柱滚子轴承、深沟球轴承、角接触球轴承、推力球轴承、四点接触球轴承、调心滚子轴承、推力调心滚子轴承、圆锥滚子轴承、关节轴承、回转支承（以上产品在轴承行业统称为通用轴承，其中短圆柱滚子轴承和深沟球轴承是本公司产量最大的两个轴承产品）以及铁路轴承，品种达2，000多个，广泛应用于汽车、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司产品销售中，铁路轴承全部由子公司成都天马铁路轴承有限公司直接对外销售，通用轴承产品中约60%由公司直接销售，约40%通过各销售分、子公司对外销售。公司已建立起庞大的市场覆盖网络和科学的营销网络体系，销售范围遍及全国各地。公司拥有自营进出口权，产品主要销往欧州和美洲，产品出口保持良好态势。

　　（三）主要原材料情况

　　公司产品的原材料主要包括轴承钢、铜、锌等。上述原材料采购渠道广泛，供应充足。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　截至到2004年，国内轴承行业国有及国有控股企业，加上年产品销售收入500万元以上的非国有企业，一共有927家（资料来源：中国轴承工业发展史）。我国轴承企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制，企业规模普遍比较小，大多生产中低端轴承产品，市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面，仅有部分资金雄厚、技术先进、研发力量强的企业进入高端轴承生产领域。轴承产品的高端领域主要由世界八大轴承公司所占居，目前八大著名轴承公司都已在我国合资或独资建厂，已形成一定的生产能力。

　　预计在“十一五”期间，我国轴承行业无论是在中低端产品市场还是在高端产品市场都将在市场、管理、技术、产品、价格等方面展开激烈的竞争。

　　本公司将产品定位在替代进口，即生产高精度、高附加值、高可靠性、高科技含量和低振动、低噪音、低摩擦的“四高三低”产品。产品主要面向中高端市场，本公司在激烈的市场竞争中保持着较为明显的优势：根据中国轴承工业协会的统计，2003年、2004年和2005年公司生产的短圆柱滚子轴承在全部轴承行业年报企业中市场占有率第一；2005年10月，铁道部运输局对铁路货车滚动轴承制造企业的质量管理体系实施第二方审核，公司控股子公司成都天马综合评价排名第一；公司生产的“TMB”牌汽车、火车矿山用滚动承载轴承于2005年9月获得中国名牌产品称号；2005年12月，公司“TMB”牌系列轴承又获得“产品质量国家免检”的称号；2005年被评为全国轴承行业管理先进企业。在2004年全国轴承行业经济效益指标评比中名列综合经济效益指数第二（资料来源：2004年轴承行业经济年报）。在2006年6月召开的全国轴承行业“十一五”发展规划工作会议中，公司荣获全国轴承行业“十五”发展先进企业称号。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房地产权

　　发行人已取得房屋所有权证的房产共28，920.78平方米。期末固定资产中40，814，984.78元房屋及建筑物的产权证尚在办理之中。发行人控股子公司成都天马已取得房屋所有权证的房产共43，598.67平方米。

　　发行人目前拥有土地3宗，面积100，805.18平方米，其中杭州两宗土地用途为工业用地，天津一宗土地用途为住宅。发行人控股子公司成都天马拥有土地7宗，面积196，455.46平方米，土地用途均为工业用地。

　　（二）商标

　　本公司拥有、两个注册商标，并独占专属使用。

　　（三）专利与非专利技术、重要特许权利

　　本公司拥有19项专利，其中一项为实用新型专利，其余均为外观设计专利。

　　本公司无非专利技术及重要特许权利。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东天马控股集团有限公司及天马控股集团的其他控股子公司之间均不存在同业竞争关系。本公司控股股东天马集团和本公司实际控制人马兴法先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺天马集团（本人）及其控股企业或间接控股的企业，将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

　　（二）关联交易

　　1、经常性的关联交易

　　（1）采购货物

　　向关联方采购货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：

　　单位：元

　　上述关联交易主要是为了解决发行人轴承钢管生产能力的不足而发生的。关联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：

　　（2）销售货物

　　向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:

　　单位：元

　　发行人与天马控股集团有限公司的关联交易主要是由于发行人设立后销售网络处于逐步建设中，为了尽快占领市场，发行人将部分产品销售给天马集团，利用其销售网络进行销售。

　　发行人与杭州天马精辗有限公司的关联交易是向其提供制造轴承钢管所需的原材料。

　　上述关联交易的内容、定价依据及与市场价格的比较情况如下：

　　（3）租赁

　　2005年6月15日，本公司与天马集团签署《房屋租赁合同》，根据该协议，天马集团将位于杭州市石祥路202号的办公用房二至五楼租赁给公司使用，租赁期从2006年1月1日至2008年12月31日，每年租金为36万元。

　　（4）其他尚在履行的协议

　　①本公司与天马集团签订协议，从2005年1月1日起，就公司每月应付天马集团资金的平均余额，按年利率5.31%支付资金占用利息，2005年度共支付资金占用利息1，860，906.28元。

　　②本公司于2002年12月30日与杭州天马精辗有限公司签订采购协议和销售协议。

　　2、偶发性的关联交易

　　（1）采购货物

　　向关联方采购货物金额及占当期主营业务收入的比例如下：

　　单位：元

　　（2）销售货物

　　向关联方销售货物金额及占当期主营业务收入的比例如下:

　　单位：元

　　［注］：阿尔法电梯（杭州）有限公司：原名为杭州电梯有限公司，2005年4月13日经杭州市工商行政管理局核准更名为阿尔法电梯（杭州）有限公司。

　　上述关联交易是由于阿尔法电梯（杭州）有限公司生产经营的需要，上述关联交易内容和定价依据如下：

　　（3）担保合同、委托贷款、借款合同

　　公司控股股东为本公司借款提供担保共计5笔，公司为控股子公司成都天马提供借款担保共计3笔，控股股东、本公司和中国民生银行股份有限公司杭州分行签订委托贷款委托合同、委托借款合同各2笔。

　　（4）公司历次现金收购及股权转让

　　①根据公司在2002年11月20日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现金收购浙江滚动存货共计32，338，886.17元，收购价格按照账面价格计价。

　　②根据公司在2002年11月20日与浙江滚动签订的《协议书》，本公司以现金收购浙江滚动部分资产，转让价格为评估价37，771，623.00元，评估基准日为2002年10月31日。

　　③根据公司与浙江滚动签订的《股权转让协议》，2003年2月公司受让浙江滚动持有的成都天马96%的股权，转让价格按成都天马以2002年11月30日为基准日经评估后的价值确定，共计5，642，345.43元。

　　④根据公司与浙江滚动签订的《股权转让协议》，2003年2月公司受让浙江滚动持有的杭州天马轴承有限公司75%的股权，转让价格按杭州天马轴承有限公司以2002年11月30日为基准日经评估后的价值确定，共计455，239.57元。

　　⑤根据公司与天马集团于2005年4月15日签订《股东转让出资协议》及2005年4月20日《成都天马股权转让补充协议》，同意以3，053，000.00元转让本公司持有的成都天马7.82%股权。

　　（5）租赁

　　2004年1月1日，公司与杭州市上塘镇皋亭村经济合作社签订的《租房合同》，合同期限为2004年1月1日－2004年12月31日，公司向该合作社租用科园路厂房及场地，2004年度公司向其支付厂房及场地租金555，000.00元。

　　（注：2003年、2004年本公司的法定代表人系杭州市上塘镇皋亭村经济合作社的法定代表人，2005年5月30日该合作社的法定代表人变更为自然人宋振华，从2005年6月起不再是本公司的关联方。）

　　（6）采购固定资产

　　①2004年公司向杭州

宝马轴承有限公司采购四台冷辗机，共计3，313，318.00元；向杭州电梯有限公司采购九台电梯，共计966，000.00元；向杭州天马精辗有限公司采购汽车一辆，共计1，000，000.00元；

　　②2005年公司向天马集团购买在天津的一处房产，共计112，881.16元；子公司杭州天马向天马集团采购固定资产303，341.29。

　　③2006年子公司成都天马向杭州天马精辗有限公司采购固定资产900，000元。

　　（7）其他

　　2006年1－3月，公司控股子公司成都天马委托成都川齿传动机械有限公司对产品进行加工，共支付其加工费434，863.25元。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事核查后认为：“浙江天马轴承股份有限公司的重大关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”

　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、采购

　　单位：元

　　2、销售

　　单位：元

　　本公司自成立以来，采取有效措施避免和减少关联交易，2004年、2005年及2006年关联交易对公司经营状况和财务状况均无重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　（一）发行人控股股东

　　本公司控股股东为天马控股集团有限公司，目前持有本公司65.00%的股份。天马集团在本公司发起设立时，名称为浙江滚动轴承有限公司，2004年1月8日经杭州市工商行政管理局核准更名为浙江天马控股集团有限公司，2004年12月16日经杭州市工商行政管理局核准更名为天马控股集团有限公司。天马集团成立于1999年2月13日，在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301052100862，现注册资本为7，268万元，住所为浙江省杭州市拱墅区石祥路202号，法定代表人为马兴法，经营范围包括：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　截至2006年12月31日，天马集团总资产106，738.23万元，净资产44，434.50万元，2006年度实现净利润20，562.30万元（以上数据未经

审计）。

　　（二）发行人控股股东的实际控制人

　　本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有本公司控股股东天马集团33.89%的股份，是天马集团的实际控制人，马兴法先生简历如下：

　　马兴法，男，1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。历任浙江滚动轴承有限公司董事长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理、党委书记，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都川齿传动机械有限公司执行董事， 德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事、总经理。

　　九、发行人财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　1、发行人最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　2、发行人最近三年合并利润表

　　单位：元

　　3、发行人最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）公司最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：元

　　(下转封十五)

　　深圳市红岭中路1012号国信大厦

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