鹏华基金管理有限公司关于召开普华证券投资基金基金份...

　　鹏华基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）已于2007年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）发布了《鹏华基金管理有限公司关于召开普华证券投资基金基金份额持有人大会公告》。为使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布关于召开普华证券投资基金基金份额持有人大会的提示性公告。

　　一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《普华证券投资基金基金合同》的有关规定，普华证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人鹏华基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以现场方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　　（一）会议召开时间：2007年3月15日下午2点

　　（二）会议召开方式：现场方式

　　（三）会议召开地点：北京金融街洲际酒店（北京市西城区金融街11号）

　　二、会议审议事项

　　关于普华证券投资基金转换基金运作方式有关事项的议案（见附件一）。

　　三、会议的议事程序和表决方式

　　（一）大会主持人宣布会议开始；

　　（二）大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和代理人人数及所持有表决权的总数；

　　（三）大会主持人宣布会议议事程序及注意事项；

　　（四）大会主持人公布计票人、监票人和见证律师姓名；

　　（五）大会主持人宣读议案；

　　（六）与会人员对议案进行审议，并进行表决；

　　（七）计票人在基金份额持有人表决后立即进行清点，监票人对此进行监督；

　　（八）大会主持人当场公布计票结果；

　　（九）大会见证律师就本次会议召开的程序以及持有人大会形成的决议的合法性、合规性发表法律意见。

　　四、基金份额持有人的权益登记日

　　本次大会的权益登记日为2007年2月27日，即在2007年2月27日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　　五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件

　　（一）个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、深圳证券账户卡（包括Ａ股账户卡或基金账户卡，下同）。

　　（二）个人基金份额持有人委托他人出席会议的，应当提交基金份额持有人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、受托人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、基金份额持有人签字的授权委托书（内容及格式见本公告附件二）、深圳证券账户卡。

　　（三）机构基金份额持有人出席会议的，需要提交加盖单位公章的企业营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）、单位对出席会议代表的授权委托书（内容及格式见本公告附件二）、代表单位出席会议的个人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、深圳证券账户卡。机构基金份额持有人委托他人出席会议的，应提交合法有效的授权委托文件。

　　六、会议出席对象

　　（一）权益登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本基金的基金份额持有人或其代理人、机构基金份额持有人代表。

　　（二）基金管理人代表。

　　（三）基金托管人代表。

　　（四）基金管理人聘请的见证律师或公证人员（若有）等。

　　（五）其他相关人员。

　　七、基金份额持有人大会预登记

　　（一）现场方式预登记

　　1、基金份额持有人采用现场方式进行预登记的，应当提供下列文件：

　　（1）具备出席大会资格的个人基金份额持有人，凭本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、深圳证券账户卡进行预登记。（深圳证券账户卡丢失的基金份额持有人应根据相关规定提前进行补办）。

　　（2）个人基金份额持有人委托他人出席会议的，受托人凭授权委托书、委托人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、委托人深圳证券账户卡进行预登记。

　　（3）具备出席大会资格的机构基金份额持有人，凭企业营业执照（事业单位、社会团体或其他单位可使用有权部门的批文、开户证明或登记证书等）复印件、单位的授权委托书、被授权人或代表单位出席会议的个人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、深圳证券账户卡进行预登记。

　　2、基金管理人办理现场预登记的地点为：

　　（1）基金管理人深圳总部

　　办公地址：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心43层

　　（2）基金管理人北京分公司

　　办公地址：北京市海淀区三里河路13号中国建筑文化中心北塔楼10层

　　（3）基金管理人上海分公司

　　办公地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦3011室

　　（二）传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额持有人可凭上述证件的传真件向基金管理人进行预登记，传真号为0755－82021112。

　　（三）预登记时间：2007年3月1日至2007年3月9日，每天上午9：00—下午4：00。周六、周日及法定节假日除外。

　　（四）关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应准备。基金管理人根据上述方式为基金份额持有人办理了预登记并不代表其一定具备参加本次会议并享有表决权等各项合法、有效资格或权利，持有人大会会议入场前仍需办理正式参会登记，并以此登记为准，请各基金份额持有人予以积极配合。

　　八、会议召开的条件

　　经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的全部有效凭证所对应的基金份额占本基金在权益登记日基金总份额的50％以上。

　　九、形成基金份额持有人大会决议的条件

　　（一）基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

　　（二）基金份额持有人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认或表决意愿无法判断的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持基金份额数的表决结果均计为“弃权”。

　　（三）关于普华证券投资基金转换基金运作方式有关事项的议案应当由出席会议的基金份额持有人所持表决权的2／3以上（含2／3）通过。

　　十、重要提示

　　本次会议将于2007年3月15日下午2：00点召开，届时基金管理人、基金托管人和基金管理人聘请的见证律师将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件提前半小时至会议地点，以便验证入场。主持人宣布会议开始后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

　　本公告发布之日（2007年2月13日）基金停牌，并于下一个交易日（2007年2月14日）复牌。基金管理人将向深圳证券交易所申请本基金自2007年2月28日开始再次停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议生效公告后向深圳证券交易所申请复牌。

　　基金管理人将在基金份额持有人大会召开前发布提示性公告，就持有人大会相关情况作必要说明，请予以留意。

　　十一、持有人大会联系方式

　　1、深圳

　　联系人： 梁明

　　联系电话：0755－82021150

　　传真：0755－82021112

　　电子信箱：ｌｉａｎｇｍｉｎ＠ｍａｉｌ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　2、北京

　　联系人：王蕴畅

　　联系电话：010－88082426

　　传真：010－88082018

　　电子信箱：ｗａｎｇｙｕｎｃｈａｎｇ＠ｍａｉｌ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　3、上海

　　联系人：李化怡

　　联系电话：021－68866230

　　传真：021－68866470

　　电子信箱：ｌｉｈｕａｙｉ＠ｍａｉｌ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　4、鹏华基金管理有限公司全国客户服务电话

　　400－6788－999

　　鹏华基金管理有限公司

　　二○○七年三月七日

　　附件一：《关于普华证券投资基金转换基金运作方式有关事项的议案》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《普华证券投资基金转换基金运作方式方案说明书》

　　附件一：

　　关于普华证券投资基金转换基金运作方式有关事项的议案

　　普华证券投资基金份额持有人：

　　鉴于普华证券投资基金（下称“普华基金”）将于2007年5月28日到期，为了维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《普华证券投资基金基金合同》有关规定，基金管理人鹏华基金管理有限公司经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，提议对普华基金实施转换基金运作方式。具体转换基金运作方式的方案详见附件三《普华证券投资基金转换基金运作方式方案说明书》。

　　为实施普华基金转换基金运作方式方案，提议授权基金管理人办理本次普华基金转换运作方式的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定转换运作方式的具体时间，并可以依据审议通过的本议案及《普华证券投资基金转换基金运作方式方案说明书》相关内容，在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下对《普华证券投资基金基金合同》进行必要的修改和补充。

　　重要提示：

　　1、欲参加本次基金份额持有人大会的基金份额持有人请认真、仔细阅读本次基金份额持有人公告及其附件各项内容。

　　2、参会的基金份额持有人投票通过本次会议议案的，即表明其对本次会议的各项文件内容完全知晓、理解并同意据此提供相关授权和执行。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：鹏华基金管理有限公司

　　二○○七年二月十三日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（或本机构）出席于年 月 日召开的普华证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。

　　委托人（签字／盖章）：

　　个人委托人身份证号：

　　委托人持有基金份额数：

　　证券账户卡号：

　　受托人：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　附件三：

　　普华证券投资基金转换基金运作方式方案说明书

　　一、声明

　　1．鉴于普华证券投资基金（简称“普华基金”）将于2007年5月28日到期，为了维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《普华证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”）等有关规定，普华基金管理人（鹏华基金管理有限公司）在与基金托管人（中国工商银行股份有限公司，以下简称“工商银行”）协商一致后，决定召开基金份额持有人大会，审议关于普华证券投资基金转换基金运作方式有关事项的议案。本说明书中，普华基金转换基金运作方式亦可称为普华基金“转型”。

　　2．本次普华基金转型方案需经参加普华基金份额持有人大会表决的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过，存在无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

　　3． 基金份额持有人大会表决通过的事项需报告中国证监会，自中国证监会核准之日起生效。中国证监会对本次普华基金转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或本基金的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　二、普华证券投资基金转型方案要点

　　普华证券投资基金转型方案的主要内容如下：

　　（一）转换基金运作方式

　　普华证券投资基金由封闭式证券投资基金转型为鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ），在完成普华基金转型各有关事项及程序后，开放申购、赎回等业务。

　　（二）调整基金存续期限

　　基金存续期由2007年5月28日到期调整为无限期。

　　（三）授权基金管理人向深圳证券交易所申请终止或提前终止基金的上市交易

　　基金管理人经基金份额持有人大会授权后，将向深圳证券交易所申请基金终止或提前终止上市交易。其后，基金管理人将普华基金转变为上市契约型开放式基金（ＬＯＦ）并向深圳证券交易所申请开放式基金的上市交易和场内申购赎回业务。

　　（四）调整基金的投资目标、投资范围和投资策略

　　1、投资目标的调整

　　普华基金的投资目标为“本基金将投资于符合新经济发展方向的科技主导型上市公司；同时， 采取积极进取的投资策略以实现基金资产的长期增值。”

　　拟调整为：“投资于具有相对完善的公司治理结构和良好成长性的优质上市公司，为基金份额持有人谋求长期、稳定的资本增值。”

　　2、投资范围的调整

　　普华基金的投资范围为“本基金的投资范围仅限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行上市的股票、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。”

　　拟调整为：“本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行的各类股票、债券、权证、资产证券化产品以及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。如有投资需要可参与有价值的新股配售和增发。其中股票的主要投资方向为具有相对完善的公司治理结构和良好成长性的优质上市公司的股票，该部分股票的投资比例不低于基金股票资产的80％。

　　股票资产占基金资产的比例为60％～95％，债券资产占基金资产的比例为0～35％，本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％，现金或到期日在1年期以内政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5％。

　　法律法规或中国证监会以后允许基金投资的其他金融工具或品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围；如法律法规或中国证监会变更投资品种的比例限制的，基金管理人可相应调整本基金的投资比例上限规定，不需经基金份额持有人大会审议。”

　　3、投资策略的调整

　　鉴于原《普华证券投资基金基金合同》未对投资策略部分进行详尽的阐述，拟调整为：

　　“本基金采取‘自上而下 ’的资产配置和‘自下而上 ’ 的选股策略相结合的主动投资管理策略。

　　1、整体资产配置策略

　　本基金主要根据宏观经济、政策环境、利率走势、市场技术指标、市场资金构成及流动性情况，运用定性和定量相结合的分析手段，对证券市场现阶段的系统性风险以及未来一段时期内各大类资产的风险和预期收益率进行分析评估，并据此制定本基金股票、债券、现金等大类资产之间的配置比例、调整原则和调整范围。

　　2、 行业配置策略

　　本基金的行业配置将以经济周期的不同阶段，不同行业或产业的发展所呈现出的差异性以及不同行业分享经济增长所呈现出的差异性作为配置的出发点，重点投资于具有竞争优势和比较竞争优势的行业。

　　行业配置的主要步骤为：

　　①通过以下分析，确定行业相对投资价值

　　◆宏观经济分析：分析宏观经济周期对行业发展的影响，确定宏观经济变量的变动对不同行业的影响程度；

　　◆行业景气趋势分析：立足全球视野，在深度分析和评估全球／区域行业效应后，对国内行业发展趋势和发展环境进行分析，判断行业或产品的增长前景；

　　◆优势行业的发展模式分析；

　　◆行业的财务状况分析。

　　②确定行业配置比例和行业调整比例：基金经理根据自己对各行业投资时机的判断，再结合行业研究小组的行业评估报告和行业配置建议，制定基金股票投资的行业配置策略以及行业配置的调整策略，确定基金在一定时期内的行业布局。

　　3、个股选择策略

　　本基金遵循‘自下而上’的个股选择策略，主要投资于具有相对完善的公司治理结构和良好成长性的优质上市公司的股票。除此以外，本基金还将高度重视和跟踪那些过去基本面情况差但现在已有明显好转的上市公司股票，深入分析其基本面发生转变的根本性原因，同时采用多种价值评估办法多角度地对其进行投资价值分析，甄选出那些基本面已得到改善，同时具有潜在高盈利增长趋势的个股作为投资对象。

　　本基金个股选择的步骤如下：

　　（1）股票所属上市公司的治理结构评估

　　本基金将通过定性和定量相结合的方式对股票所属上市公司的治理结构中影响公司价值较大的一系列治理机制进行综合评估，所评估的内容既包括内部治理机制，也包括外部治理机制。

　　内部治理机制的评估主要考查以下四个方面：

　　◆董事会的治理机制：如董事会中独立董事的比例、公司董事长是否和公司的最高管理者（ＣＥＯ）相分离、公司的最高管理者（ＣＥＯ）是否控制或部分控制了董事会等；

　　◆管理层和董事会的薪酬机制：如管理层和董事会的薪酬机制和激励约束机制是否能确保管理层以股东利益最大化为目标；

　　◆股权结构：如公司主要股东的分散程度如何、股权结构是否过于集中、控股股东是否过大、企业是否拥有母公司、母公司对子公司的干预控制程度与支持力度如何、是否国有控股等；

　　◆股东权益保护条款：如公司章程等行为规范文件中：是否规定重大事项须由股东大会通过；是否允许股东可以通过邮寄方式进行代理投票；是否允许累计投票；是否为小股东质疑控股股东提供渠道等；

　　◆财务信息披露和透明度：公司管理者是否及时、充分和准确地提供及公开披露公司经营状况、财务状况和外部环境的相关信息。

　　外部治理机制的评估主要考查以下两个方面：

　　◆企业控制权市场机制：一个活跃的企业控制权的竞争市场对有效分配资源至关重要；

　　◆法制基础和中小投资者权益保护机制：证券市场是否有比较严格的监督条例和健全的法律体系。

　　为了对上市公司的治理水平科学地、综合地进行定量评估，我公司还将借助‘利华公司治理研究中心’的‘上市公司治理结构综合评估系统’对上市公司的综合治理水平进行评估和排名。

　　通过对上市公司治理结构的定性和定量评估，筛选出具有治理水平相对较高的股票，并以此作为本基金股票投资的选择对象。

　　（2）历史成长性股票筛选

　　个股是否具有良好的历史成长性是本基金个股选择的重要考量因素之一。本基金将主要借助于我公司的股票历史成长性评估系统对按上述步骤筛选出来的股票的历史成长性进行评估和排名，并由此筛选出具有良好的历史成长性股票。其中历史成长性评估系统中成长性排名的方法是借鉴新华富时600成长指数中的有关成长性排名的方法构建的，但构建中所选取的指标却是不相同的7个指标，包括4个价值因子指标和3个成长因子指标。价值因子指标分别是净资产与市值比率（Ｂ／Ｐ）、每股盈利／每股市价（Ｅ／Ｐ）、年现金流／市值（ｃａｓｈｆｌｏｗ－ｔｏ－ｐｒｉｃｅ）以及销售收入／市值（Ｓ／Ｐ）；成长因子分别是ＲＯＥ×（1－红利支付率）、过去2年每股收益复合增长率以及过去2年主营业务收入复合增长率。

　　（3）成长性股票筛选

　　对按上述步骤筛选出来的股票，行业研究小组会从影响股票所属上市公司未来的成长性和持续盈利增长潜力的各个方面进行综合评估，其中‘未来两年的预期主营业务收入复合增长率’以及‘未来两年的预期每股收益复合增长率 ’将是研究员评估股票的‘成长性潜力’的主要考量指标。具体而言，主要包括以下两个方面：

　　行业因素

　　这主要从企业的市场空间、行业景气周期以及行业成长的推动力等方面加以考察，重点关注那些企业收入主要来源所在行业市场空间巨大，远未饱和，消费需求持续增长；企业所属行业处入发展期或成熟期前期，或行业正从衰退中复苏；企业所属行业的成长性对企业的盈利有明显地推动力（由于企业在市场、产品结构、技术、原料等方面的差异，行业成长对不同行业具有不同的推动力）的上市公司中的股票。

　　企业因素

　　这主要从以下几个方面加以考虑：

　　规模：企业规模尚有发展潜力，未来成长空间巨大；

　　产能：企业可加大投入，不断扩大产能，并有配套的销售能力和市场空间；

　　创新：包括技术创新、产品创新、制度创新和管理创新企业。企业创新投入较大、创新能力较强，新产品、高技术含量产品的收入比例不断提高；

　　竞争优势：相比竞争对手而言，企业有难以模仿的竞争优势，如在资源、技术、人才、销售网络等方面的优势等，借此优势，企业可不断提高市场占有率；

　　管理：企业内部具有较大的挖掘潜力，可通过提高管理水平，降低成本；

　　购并：企业内部有潜在发生重组、购并的可能性或机会，购并后可极大地提升企业的盈利能力，且购并实现的可能性较大。

　　（4）股票的价值评估

　　本基金对按上述步骤筛选出来的股票将进一步地进行价值评估。针对不同的股票其所属行业特点的不同，本基金将采取不同的股票估值模型，同时本基金将立足全球视野，在综合考虑股票历史的、国内的、国外的估值水平的基础上，对企业进行相对价值评估，甄选价值相对低估的个股作为本基金的投资对象。

　　4、债券投资策略

　　本基金的债券投资采用久期控制下的主动投资策略，本着风险收益匹配最优、兼顾流动性的原则确定债券各类属资产的配置比例。在个券选择上，本基金综合运用利率预期、收益率曲线估值、信用等级分析、流动性评估等方法来评估个券的投资价值。

　　5、权证投资策略

　　本基金将权证看作是辅助性投资工具，其投资原则为有利于基金资产增值，有利于加强基金风险控制。

　　本基金在权证投资中将对权证标的证券的基本面进行研究，同时综合考虑权证定价模型、市场供求关系、交易制度设计等多种因素对权证进行定价，主要运用的投资策略为：杠杆交易策略、对冲保底组合投资策略、保底套利组合投资策略、买入跨式投资策略、Ｄｅｌｔａ对冲策略等。”

　　（五）授权基金管理人修订基金合同

　　基金管理人提请持有人大会授权修改基金合同，主要是基于以下理由：

　　第一，由于普华证券投资基金拟转型为开放式证券投资基金，将涉及转换运作方式、调整存续期限、终止上市交易、变更基金分红事项规定并调整投资目标、投资范围和投资策略等事项，基金管理人需根据持有人大会决议和授权，修订《普华证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　第二，考虑到自《普华证券投资基金基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其实施准则等法律法规陆续颁布和实施，基金管理人需要根据法律法规要求修订《普华证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　第三，考虑到普华基金变更投资目标、投资范围和投资策略后，基金风险收益特征和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）”，同时《普华证券投资基金基金合同》将变更为《鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）基金合同》。

　　第四，本次基金份额持有人大会的议案及具体转型方案经基金份额持有人大会通过并依法生效后，将作为普华基金转型的合法依据之一，基金管理人需要根据该议案及具体转型方案的内容修订和增加《普华证券投资基金基金合同》的其他相关内容。

　　拟请基金份额持有人大会授权基金管理人根据上述事项修订基金合同内容，基金管理人完成合同内容修订并经基金托管人审核同意后，报中国证监会核准。

　　（六）基金资产的运作

　　本次普华基金的转型过程中，原普华基金的基金财产将与基金管理人旗下普润证券投资基金的基金财产、鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）集中申购期内申购产生的基金财产合并构成鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）的基金财产进行运作，并作为普华基金转型方案的组成部分，其后普华基金转型完成。如普润证券投资基金基金份额持有人大会未能审议通过其基金财产按照本款约定合并运作，将不影响普华基金按照本方案的其他相关内容实施转型。

　　三、基金管理人就方案相关事项的说明

　　（一）普华基金历史沿革

　　普华证券投资基金是由原南山基金和银城投资基金清理规范后合并而成的契约型封闭式证券投资基金。

　　基金发起人为鹏华基金管理有限公司，基金托管人为中国工商银行，基金管理人为鹏华基金管理有限公司。

　　基金于2001年8月28日在深圳证券交易所挂牌交易，并由原226 ，859，000份基金份额扩募至5亿份基金份额，基金扩募后存续期延长5年，至2007年5月28日。

　　（二）普华基金的历史业绩

　　普华基金自成立以来为投资者带来了较好的回报，截至2006年12月29日累计基金份额净值为1．711元，06年的累计净值增长率为123．03％。

　　（三）基金转型有利于保护持有人利益

　　截止2006年12月29日，普华基金的折价率为12．56％。实施转型后，折价率将消除，原基金份额持有人可以按照基金份额净值赎回，获取差价回报。

　　普华基金基金合同将于2007年5月28日到期。如果任其到期清算，持有人需承担股票资产变现成本、清算费用等。实施基金转型可以避免到期清算，为投资者节省清算成本。

　　（四）基金合同关于转型的约定

　　按照《普华证券投资基金基金合同》的约定，由基金管理人、基金托管人协商提议，基金份额持有人大会通过，并经中国证监会批准，普华基金可以由封闭式证券投资基金转型为开放式证券投资基金。

　　（五）基金份额变更登记

　　为确保普华基金转型方案的顺利实施，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）及其深圳分公司和基金管理人及其委托的相关专业机构已就本次转型方案的必要实施事项进行了充分准备，技术可行。

　　（六）调整基金投资目标、投资范围和投资策略

　　基金转型后，仍将延续原普华基金追求成长性的投资风格，但需要根据相关法律法规的要求以及新的市场情况和特点，对投资目标、投资范围和投资策略进行调整和补充。

　　（七）基金管理人将严格保证基金合同修订的合法合规

　　基金管理人将严格按照基金份额持有人大会决议以及法律法规的规定修订基金合同。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，报中国证监会核准。基金管理人将公告经中国证监会核准的修订后的基金合同。

　　四、基金转型的主要风险及预备措施

　　（一）转型方案被持有人大会否决的风险及预备措施

　　自本方案说明书公告之日起，基金管理人面向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，可以推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　　如果转型方案未获得基金份额持有人大会批准，基金管理人计划在30日内，按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交转型方案议案。

　　（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险及预备措施

　　为降低基金份额持有人在基金开放后大量赎回对基金平稳运作的影响，基金管理人制定了以下防范措施：

　　1．基金收益分配

　　为回报投资者，基金管理人拟在普华基金完成转型前，将根据实际情况至少向基金份额持有人分配基金已实现收益的90％。（截止2006年12月29日，普华基金的基金份额净值为1．711元，其中已实现收益约为0．2元。）通过分红的手段一方面可以使基金份额持有人实现大部分收益，降低折价率实现收益，同时降低了基金份额持有人的税收成本。

　　2．基金份额“拆细”，降低净值

　　新基金的集中申购期结束后，基金管理人将根据原普华基金财产状况等实际情况，进行基金份额拆细，使原普华基金份额净值降至为1元（具体拆细比例根据届时原普华基金基金份额净值确定）。基金份额拆细降低了基金份额净值，使其处于投资者偏好的交易区间，从而有效降低原基金份额持有人在新基金合同生效、打开申购赎回之后，通过“ＬＯＦ系统”及场外销售机构卖出或赎回基金份额来实现收益的冲动。

　　3．对原基金份额持有人继续持有给予份额奖励

　　基金管理人承诺对于在普华基金退市前持有普华证券投资基金的投资者，自普华基金转型完成后的新基金开放日常申购、赎回之日起，其持有该基金份额满半年的，则在其原持有的普华基金份额基础上提供0．5％的基金份额补偿（奖励份额的支付方式、计算公式和方法等具体事项由基金管理人另行公告确定）。

　　4．实施集中申购费率优惠

　　在基金退市等基金转型必要条件成熟后，基金管理人将以中登公司作为登记结算机构，通过各销售机构以及深交所“ＬＯＦ系统”开放新基金的集中申购，集中申购期间不超过1个月。集中申购期间申购费率如下：

　　申购金额（含申购费）

　　申购费率

　　Ｍ＜100万

　　1．20％

　　100万≤ Ｍ＜500万

　　1．00％

　　500万≤ Ｍ＜1000万

　　0．80％

　　Ｍ ≥1000万

　　1000元／笔

　　申购的基金份额的持有期自中登公司确认投资者申购份额并记入其账户之日起计算。

　　5．基金转型方案公告后，若出现基金折价率持续放大或基金净值剧烈波动等极端情况，基金管理人将根据实际情况尽可能加快转型进程，维护基金份额持有人利益。

　　五、基金管理人联系方式

　　投资者若对本方案的内容有任何意见或建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。本基金管理人将根据投资者的反馈意见，进一步完善本方案。本方案若有任何修改，将在基金份额持有人大会正式召开前及时公告。

　　电话：0755－82353668

　　传真：0755－82021112

　　电子信箱：ｌｉａｎｇｍｉｎ＠ｍａｉｌ．ｐｈｆｕｎｄ． ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｌｕｏｊｉｎ＠ｍａｉｌ．ｐｈｆｕｎｄ． ｃｏｍ．ｃｎ

　　网站：ｗｗｗ．ｐｈｆｕｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　地址：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心43层

　　邮编：518048

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