（上接D009版）

　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其三名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　　③履约能力分析：截止2006年12月31日，该公司总资产7591万元，净资产2323万元。2006年度，该公司实现营业收入82104万元，实现净利润932万元。2007年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉（鸡肉）、向其销售冻肉、肉制品、委托其代理进口ＰＶＤＣ树脂、机器设备，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购总额为3000万元，销售总额为64000万元，支付代理费总额为150万元。

　　22、漯河华懋双汇塑料工程有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张华伟，注册资本492万美元，主营业务：生产、销售ＰＶＤＣ薄膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区衡山路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。

　　③履约能力分析：截止2006年12月31日，该公司总资产8826．87万元，净资产7307．75万元。2006年度，该公司实现营业收入8365．64万元，实现净利润1767．89万元。2007年本公司与之发生的关联交易为向其采购玉米热狗肠衣，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购总额为2500万元。

　　23、漯河双汇保鲜包装有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人张华伟，注册资本336万美元，主营业务：生产加工食品保鲜包装材料，公司注册地址：漯河市铁东开发区衡山路。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司参股子公司，属本公司的联营企业。

　　③履约能力分析：截止2006年12月31日，该公司总资产7667．84万元，净资产6742．69万元。2006年度，该公司实现营业收入11236万元，实现净利润2520．60万元。2007年本公司与之发生的关联交易为向其采购玉米热狗肠衣、销售ＰＶＤＣ复合膜，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购总额为1000万元，销售总额为2300万元。

　　24、漯河市双汇劳动服务公司

　　①基本情况：该公司法定代表人姚东方，注册资本900万元，主营业务：肉类制品、蛋类批发、零售，公司注册地址：漯河市人民东路100号。

　　②与本公司关联关系：该公司为本公司第一大股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。

　　③履约能力分析：截止2006年12月31日，该公司总资产2003．65万元，净资产1879．24万元。2006年度，该公司实现营业收入1432．52万元，实现净利润8．62万元。2007年本公司与之发生的关联交易为向其销售猪副产品，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司销售总额为1500万元。

　　25、杜邦双汇（漯河）食品有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人Ｇｒｅｇｏｒｙ Ｋｅｓｅｌ，注册资本7400万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。

　　②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其两名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

　　③履约能力分析：截止2006年12月31日，该公司总资产17083万元，净资产7400万元。2007年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购总额为9200万元。

　　26、南通汇羽丰新材料有限公司

　　①基本情况：该公司法定代表人龟山裕通，注册资本3808万美元，主营业务：生产聚偏氯稀（ＰＶＤＣ）混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

　　②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

　　③履约能力分析：截止2006年12月31日，该公司总资产35240．36万元，净资产34088．3万元。2006年度，该公司实现营业收入18656．24万元，实现净利润3424．11万元。2007年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　　④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年，本公司预计向该公司采购总额为7200万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　交易标的

　　定价政策和定价依据

　　采购原料肉、饲料、筒状膜、纸箱、ＰＶＤＣ印刷膜、玉米热狗肠衣、ＰＶＤＣ树脂粉、调味料、蛋白、白糖

　　执行市场价格（指供方所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。供方提供的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。

　　受托买断式销售鲜冻肉、肉制品、罐头

　　4、委托销售的高温肉制品，若产地为漯河本部，提取的销售费标准根据产品档次不同分别为：普通产品407元／吨、中档产品737元／吨、高档产品1437－2687元／吨；若产地为除漯河以外的其他地区，提取的销售费标准根据产品档次不同扣除运费后分别为：普通产品220元／吨、中档产品550元／吨、高档产品1250－2500元／吨。

　　5、委托销售的低温肉制品，若产地为漯河本部，提取的销售费标准根据产品档次不同分别为：普通产品680元／吨、中高档产品880－1780元／吨；若产地为除漯河以外的其他地区，提取的销售费标准根据产品档次不同扣除运费后分别为：普通产品100元／吨、中高档产品300－1200元／吨。

　　采购水电汽

　　由双方根据国家定价、供应成本加上合理利润协商确定，但不高于市场价格。

　　销售原料肉、猪副产品、ＰＶＤＣ吹膜、香辅料、鲜冻肉、铝线、肉制品、ＰＶＤＣ复合膜

　　执行市场价格（指本公司所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。公司提供的货物价格不高于本公司向市场第三方销售同类产品的价格。

　　提供物流运输服务

　　运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，交易对方向本公司提供的运输服务价格不高于向第三方提供同类服务的价格。

　　委托技术开发

　　技术开发费由双方根据委托开发技术的难易程度、经济效益等协商确定。

　　委托代理进口业务

　　公司按进口货值的0．6％向关联方支付代理进口费用。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　交易类别

　　交易的必要性

　　及持续性

　　交易的原因和真实意图

　　交易的

　　公允性

　　对公司独立性

　　的影响

　　采购原料肉

　　公司肉制品的生产需要大量优质原料肉的稳定供应，预计在未来两年内仍需持续向关联方采购。

　　保证产品的安全和稳定生产。

　　交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

　　公司在采购优质原料肉方面对关联方存在一定程度的依赖性，但并不受其控制，公司可自主向第三方采购，但必须符合公司的质量标准，公司为逐步减少关联交易，有可能采取股权收购的方式加以解决。

　　受托买断式销售鲜冻肉、肉制品、罐头

　　关联方产品依托本公司的销售渠道进行销售，预计在未来两年内其仍需依托本公司对外销售。

　　关联方没有自己的销售渠道，其产品通过本公司对外销售。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　采购水电汽

　　本公司没有足够的能源动力供应设施，需由关联方提供，今后仍将继续向关联方采购水电汽。

　　该等水电汽供应与本公司生产相配套，能够保证本公司的稳定生产。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，公司如有需要，可自主向第三方采购，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　采购筒状膜、纸箱、ＰＶＤＣ印刷膜、玉米热狗肠衣、ＰＶＤＣ树脂粉

　　本公司此类包装物大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。

　　保证产品包装形式统一和食品安全，提高公司形象。

　　公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。

　　采购饲料

　　公司的种猪养殖需要高质量的饲料供应，今后仍需持续向关联方采购。

　　保证种猪养殖的安全，降低疫病风险。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　采购调味料、蛋白、白糖

　　公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。

　　能够满足本公司对该类物资的部分需求。

　　除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。

　　销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、猪副产品

　　公司产品除直接面向市场外，部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模扩张，属持续性关联交易。

　　增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　销售香辅料、铝线

　　关联方对该类产品有需要，也有利于本公司销售收入和利润的提高，属持续性关联交易。

　　基于关联方对该类产品的需求。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　销售ＰＶＤＣ吹膜、ＰＶＤＣ复合膜

　　本公司将该类产品销售给关联方进行彩色印刷，再由本公司采购，用于肉制品生产的包装物，属持续性关联交易。

　　本公司没有印刷设备和技术，需要由关联方提供。

　　公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。

　　提供物流运输服务

　　公司为关联方提供物流运输服务，属持续性关联交易。

　　基于关联方对本公司物流运输服务的需求。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　委托技术开发

　　公司委托关联方在屠宰、肉制品、香辅料、生化制药等方面进行技术开发，保证公司产品和技术的不断更新换代。

　　关联方拥有公司需要的技术开发能力，能够满足公司需求。

　　公司对关联方存在一定程度的依赖性，双方以合同形式约定相互之间的权利和义务。

　　委托代理进口业务

　　保证进口原材料、机器设备的稳定供应。

　　关联方有可靠而高效率的进出口渠道，能够满足公司需求。

　　该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。

　　五、审议程序

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年预计与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、武汉双汇食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、何科、王玉芬依法履行了回避表决义务。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年预计与漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬依法履行了回避表决义务。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年预计与杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、何科依法履行了回避表决义务。

　　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年预计与漯河汇特食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河双汇保鲜包装有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、王玉芬分别依法履行了回避表决义务。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年预计与漯河市双汇劳动服务公司发生的关联交易。

　　上述关联采购、关联销售、提供物流运输服务业务的关联交易总额已分别达到公司最近一期经审计净资产的5％以上，尚须提交公司2006年度股东大会进行审议。

　　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　　独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司于2007年3月2日分别就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托销售协议》、《委托代理进口合同》，协议（合同）主要内容如下：

　　1、《供货协议》的主要内容

　　交易价格：采购原料肉、饲料、包装物、调味料、蛋白、白糖，销售原料肉、鲜冻肉、猪副产品、肉制品、香辅料、包装物：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　协议签署日期：2007年3月2日。

　　生效条件和日期：协议于2007年3月2日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　协议有效期：协议的有效期为一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　2、《能源动力供应协议》的主要内容

　　交易价格：由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　协议签署日期：2007年3月2日。

　　生效条件和日期：协议于2007年3月2日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　协议有效期：协议的有效期为一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　3、《运输合同》的主要内容

　　交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　合同签署日期：2007年3月2日。

　　生效条件和日期：合同于2007年3月2日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　4、《委托开发合同》的主要内容

　　交易价格：技术开发费由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为1450万元。

　　付款安排和结算方式：技术开发费由本公司按月平均支付，每月10日之前以现款结算方式将上月的技术开发费支付完毕。

　　合同签署日期：2007年3月2日。

　　生效条件和日期：合同于2007年3月2日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　5、《委托代理进出口合同》的主要内容

　　交易价格：本公司按进口货值的0．6％向关联方支付代理进口费用。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　合同签署日期：2007年3月2日。

　　生效条件和日期：合同于2007年3月2日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　6、《委托销售协议》的主要内容

　　交易价格：在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费和销售费后作为采购价格。委托销售的冷鲜肉，提取的销售费标准为151元／吨；委托销售的冻肉，提取的销售费标准为75元／吨；委托销售的高低温肉制品，提取的广告费标准为：76元／吨；委托销售的高温肉制品，若产地为漯河本部，提取的销售费标准根据产品档次不同分别为：普通产品407元／吨、中档产品737元／吨、高档产品1437－2687元／吨；若产地为除漯河以外的其他地区，提取的销售费标准根据产品档次不同扣除运费后分别为：普通产品220元／吨、中档产品550元／吨、高档产品1250－2500元／吨；委托销售的低温肉制品，若产地为漯河本部，提取的销售费标准根据产品档次不同分别为：普通产品680元／吨、中高档产品880－1780元／吨；若产地为除漯河以外的其他地区，提取的销售费标准根据产品档次不同扣除运费后分别为：普通产品100元／吨、中高档产品300－1200元／吨。

　　付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。

　　合同签署日期：2007年3月2日。

　　生效条件和日期：合同于2007年3月2日经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　合同有效期：合同的有效期为一年，自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、交易各方签署的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托代理进出口合同》、《委托销售协议》；

　　3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；

　　4、独立董事发表的独立意见。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年三月五日

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