海南海德实业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：000567 证券简称：海德股份公告编号：临2007－001号

　　海南海德实业股份有限公司

　　限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份上市流通数量为30，364，220股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2007年3月8日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案要点：

　　1、公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2．5股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、承诺情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东均做出了如下承诺：

　　（1）非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）控股股东海南祥源投资有限公司作出如下特别承诺事项：

　　其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元／股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算）。此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。

　　（3）股权分置改革后设置股权激励计划

　　为保证本公司长期稳定发展，海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出600万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。

　　（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期

　　2006年1月20日，海南海德实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　（三）股权分置改革方案实施日：2006年2月16日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2007年3月8日。

　　2、本次可上市流通股份的总数为30，364，220股，占公司总股本的20．08％。

　　各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　本次变动前

　　本次变动后

　　股份数量

　　占比

　　股份数量

　　占比

　　一、有限售条件的流通股

　　75600000

　　50．00％

　　一、有限售条件的流通股

　　45235780

　　29．92％

　　（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股

　　1、国家及国有法人持股

　　1、国家及国有法人持股

　　2、境内一般法人持股

　　75600000

　　50．00％

　　2、境内一般法人持股

　　45235780

　　29．92％

　　3、境内自然人持股

　　3、境内自然人持股

　　4、境外法人、自然人持股

　　4、境外法人、自然人持股

　　5、其他

　　5、其他

　　（二）内部职工股

　　（二）内部职工股

　　（三）机构投资者配售股份

　　（三）机构投资者配售股份

　　（四）高管股份

　　（四）高管股份

　　（五）其他

　　（五）其他

　　二、无限售条件的流通股

　　75600000

　　50．00％

　　二、无限售条件的流通股

　　105，964，220

　　70．08％

　　（一）人民币普通股

　　75600000

　　50．00％

　　（一）人民币普通股

　　105，964，220

　　70．08％

　　（二）境内上市外资股

　　（二）境内上市外资股

　　（三）境外上市外资股

　　（三）境外上市外资股

　　（四）其他

　　（四）其他

　　三、股份总数

　　151200000

　　100．00％

　　三、股份总数

　　151，200，000

　　100．00％

　　注：为了使公司股权分置改革得以顺利进行，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本公司控股股东海南祥源投资有限公司已对上述17名不同意或未明确表示参与股权分置改革之股东的执行对价先行代为垫付，因此不同意和未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的控股股东祥源投资偿还代为垫付的对价，或者取得祥源投资的同意。

　　2007年2月8日，上海证券有限责任公司、上海源长礼品包装有限公司、沈阳运通文具经销部、上海荣福装潢有限公司、上海亿阳电脑网络技术有限公司共5家限售股份持有人已向祥源投资偿还了垫付的对价，上述股东所持限售股份已经海南祥源投资有限公司同意上市流通。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　海南祥源投资有限公司承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于6元／股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算）。该承诺尚在履行中。

　　海南海基投资有限公司承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。海南海基投资有限公司持有本公司限售流通股13，115，000股，占总股本的8．67％。此次申请解除限售股份7，560，000，占总股本的5％。

　　除祥源投资、海基投资外，其他限售股份持有人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。该等承诺已经履行完毕。

　　四、股本结构变动表

　　序号

　　公司名称

　　股改实施日持股数量（股）

　　本次申请解除限售股份

　　股份总数

　　占总股本比例

　　1

　　海南海基投资有限公司

　　13，115，000

　　7，560，000

　　5％

　　2

　　上海万可实业有限公司

　　5，920，350

　　5，920，350

　　3．92％

　　3

　　海南文化旅业发展公司

　　1，833，333

　　1，833，333

　　1．21％

　　4

　　杭州花园滤清器厂

　　1，827，990

　　1，827，990

　　1．21％

　　5

　　上海美建物资供销经营部

　　1，675，000

　　1，675，000

　　1．11％

　　6

　　北京益兆宏科贸有限公司

　　1，540，377

　　1，540，377

　　1．02％

　　7

　　海南昌旺经济信息咨询有限公司

　　1，375，000

　　1，375，000

　　0．91％

　　8

　　上海证券有限责任公司

　　1，629，600

　　1，358，000

　　0．90％

　　9

　　深圳市创海汇投资发展有限公司

　　1，266，667

　　1，266，667

　　0．84％

　　10

　　上海致真投资咨询有限公司

　　889，790

　　889，790

　　0．59％

　　11

　　合肥兴泰信托投资有限责任公司

　　679，000

　　679，000

　　0．45％

　　12

　　上海恒宇实业有限公司

　　666，667

　　666，667

　　0．44％

　　13

　　上海中策投资咨询有限公司

　　547，392

　　547，392

　　0．36％

　　14

　　上海鹏信经贸经贸发展有限公司

　　487，017

　　487，017

　　0．32％

　　15

　　上海源长礼品包装有限公司

　　550，000

　　458，333

　　0．30％

　　16

　　杭州花园电子有限公司

　　350，700

　　350，700

　　0．23％

　　17

　　新疆五元实业发展中心

　　314，900

　　314，900

　　0．21％

　　18

　　沈阳运通文具经销部

　　350，000

　　291，667

　　0．19％

　　19

　　南京金物产金属机电实业有限公司

　　250，000

　　250，000

　　0．17％

　　20

　　上海京瑞电气有限公司

　　225，000

　　225，000

　　0．15％

　　21

　　上海基通机电设备有限公司

　　172，036

　　172，036

　　0．11％

　　22

　　上海思和贸易有限公司

　　166，667

　　166，667

　　0．11％

　　23

　　上海荣福装潢有限公司

　　140，000

　　116，667

　　0．08％

　　24

　　上海林振商贸有限公司

　　83，333

　　83，333

　　0．06％

　　25

　　北京精微迅达平衡机有限公司

　　83，333

　　83，333

　　0．06％

　　26

　　上海亿阳电脑网络技术有限公司

　　52，500

　　43，750

　　0．03％

　　27

　　上海云霞礼品经营部

　　41，667

　　41，667

　　0．03％

　　28

　　镇江市聚德源科技开发有限公司

　　41，667

　　41，667

　　0．03％

　　29

　　上海精工商行

　　41，667

　　41，667

　　0．03％

　　30

　　宁波市镇海工业物资有限公司

　　39，583

　　39，583

　　0．03％

　　31

　　上海新边疆广告公司

　　16，667

　　16，667

　　0．01％

　　合计

　　36，349，570

　　30，364，220

　　20．08％

　　五、保荐机构第一创业证券有限责任公司核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就海德股份上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

　　2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，本保荐机构认为海德股份上述限售股份持有人自2007年2月17日起已经具备了上市流通的资格。

　　六、其他事项

　　1、截至目前，海南祥源投资有限公司共垫付对价1，149，556股，该等股份如上市流通或发生转让，下列股份持有人应当向海南祥源投资有限公司偿还相应对价，或者取得祥源投资的同意。

　　海南祥源投资有限公司具体垫付情况如下表所示：

　　公司名称

　　目前持股数

　　祥源投资代其垫付对价股数

　　海口市对外经济发展公司

　　3，802，068

　　633，678

　　海南富南国际信托投资公司

　　839，160

　　139，860

　　大连德隆金泰咨询有限公司

　　1，000，000

　　166，667

　　上海古兰商务咨询有限公司

　　356，000

　　59，333

　　海南海发船务公司

　　248，750

　　41，458

　　上海墨怡投资咨询有限公司

　　150，000

　　25，000

　　上海德兴电器实业有限公司

　　100，000

　　16，667

　　上海银盛企业管理有限公司

　　200，000

　　33，333

　　北京鑫兴茂商贸中心

　　71，361

　　11，894

　　海门市恒发金属材料有限公司

　　50，000

　　8，333

　　上海晟华彩印有限公司

　　30，000

　　5，000

　　上海行中商贸中心

　　50，000

　　8，333

　　合计

　　6，897，339

　　1，149，556

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

　　3、限售股份持有人所持的公司股份如触及相关规定和其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构第一创业证券有限责任公司出具的核查报告。

　　海南海德实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年三月六日

　　证券代码：000567 证券简称：海德股份公告编号：临2007－002号

　　海南海德实业股份有限公司

　　关于审计机构更名的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司近日收到中鸿信建元会计师事务所有限责任公司的致送函，公司聘请的审计机构“中鸿信建元会计师事务所有限责任公司”经财政部、中国证监会于2007年2月15日下发的《财会函［2007］4号》批复，更名为“中准会计师事务所有限公司”，其他工商登记事项不变，办公地址和联系方式不变。

　　特此公告。

　　海南海德实业股份有限公司

　　董事会

　　二00七年三月六日

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