吉林吉恩镍业股份有限公司２００７年第一次临时股东大...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　·本次会议召开期间没有新增、否决或修改提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　2007年3月6日上午9：30时，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会在吉林省松苑宾馆会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数343人，代表股份156，145，809股，占公司总股本的68．48％，其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数7人，代表股份 股，占公司总股本的60．03％；参加网络投票的股东人数336人，代表股份19，275，116股，占公司总股本的8．45％。公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长柴连志先生主持，采用现场和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　按照会议通知的议事内容，与会股东以记名投票的方式进行逐项表决，并通过了如下决议：

　　（一）审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案。

　　同意票155，789，673股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99．77％；反对票35，624股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．02 ％；弃权票320，512股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．21％。

　　（二）审议通过了关于《公司非公开发行Ａ股股票发行方案》的议案。

　　该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方－吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）回避对该议案的表决，由出席会议的非关联股东对本议案及本议案中的各子议案逐项进行审议并表决，非关联股东所代表的有效表决权股数为28，850，878股。

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　同意票27，385，854股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．92％；反对票142，320股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．49％；弃权票 1，322，704股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．59％。

　　2、发行股票的面值：每股面值1．00元。

　　同意票27，384，554股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．92％；反对票142，520股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．49％；弃权票1，323，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．59 ％。

　　3、发行数量：不超过6，000万股（含6，000万股）。

　　同意票27，363，274股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．84％；反对票137，920股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．48％；弃权票 1，349，684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．68％。

　　4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％，具体发行价格由公司和保荐机构（主承销商）根据向机构投资者推介及其申购情况另行协商确定。

　　同意票27，376，754股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．89％；反对票216，520股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．75 ％；弃权票1，257，604股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．36％。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　同意票27，382，754股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．91 ％；反对票144，320股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．5 ％；弃权票1，323，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．59％。

　　6、发行对象：符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等（国家法律法规禁止者除外）。发行对象不超过10名，具体发行对象授权公司董事会确定。其中：公司控股股东－吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以其持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84．585％的股权按评估值作价认购本次发行股份，其余部分向其他特定对象发行。

　　同意票27，334，874股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．75％；反对票192，200股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．67％；弃权票1，323，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．58％。

　　7、向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　同意票27，459，754股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95．18％；反对票137，320股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．48％；弃权票1，253，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．34％。

　　8、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在相关法律法规规定的期限内或发行对象依法承诺的期限内（以二者中时间更长者为准）不得转让。其中：公司控股股东－昊融集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　同意票27，465，754股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95．20％；反对票61，320股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．21％；弃权票1，323，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．59％。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　（1）收购昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84．585％的股权，以通化吉恩截止2006年12月31日经评估的净资产值（包括采矿权和土地使用权）为计价基础确定股权收购价格，交易价格为整体资产评估值（42，661．02万元）的84．585％，即人民币36084．82万元，收购价款全部以本次向昊融集团非公开发行的股份结算。

　　（2）投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目，该项目总投资为21480万元，其中：固定资产投资19980万元，流动资金1500万元，已经吉林省经济委员会吉经济技改［2006］640号文核准。

　　（3）投资建设年产5000吨电解镍项目，该项目总投资为26778万元，其中：固定资产投资19472．30万元，铺底流动资金7305．70万元，已经吉林省经济委员会吉经济技改［2006］771号文备案。

　　本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口将通过其它方式解决。

　　同意票27471354股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95．22％；反对票55720 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．19％；弃权票1323804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．59％。

　　10、上市地：本次发行的股票在各自适用的锁定期满后在上海证券交易所上市。

　　同意票27，466，154股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95．20％；反对票60，920股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．21％；弃权票1，323，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．59％。

　　11、本次决议的有效期：本次决议在公司股东大会审议通过后一年内有效。

　　同意票27，379，554股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．9％；反对票142，520股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．49％；弃权票1，328，804股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的4．61％。

　　（三）审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜》的议案。

　　同意票154，481，115股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98．93 ％；反对票105，600股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．07％；弃权票1，559，094股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1．00％。

　　（四）审议通过了关于《本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。

　　该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方昊融集团回避对该议案的表决，由出席会议的非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为28，850，878股，其中同意票27，222，360股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．36％；反对票19，000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．07％；弃权票1，609，518股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的5．57％。

　　（五）审议通过了关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。

　　同意票154，459，691股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98．92％；反对票40，100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．03％；弃权票1，646，018股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1．05％。

　　（六）审议通过了关于《新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案。

　　同意票154，163，189股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98．73％；反对票471，316股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．30％；弃权票1，511，304股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．97％。

　　（七）审议通过了关于《同意公司收购通化吉恩84．585％股权暨重大关联交易》的议案。

　　该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方昊融集团回避对该议案的表决，由出席会议的非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为28，850，878股，其中同意票27，279，460股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94．55％；反对票19，000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．07％；弃权票1，552，418股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的5．38％。

　　（八）审议通过了关于《董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。

　　该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方昊融集团回避对该议案的表决，由出席会议的非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为28，850，878股，其中同意票26，975，460股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的93．50％；反对票252，200股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0．87％；弃权票1，623，218股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的5．63％。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市兰台律师事务所见证，并出具《法律意见书》。认为：吉恩镍业2007年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，会议形成《吉恩镍业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2007年第一次临时股东大会决议

　　2、北京市兰台律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　2007年3月6日