美国基金业监管面临方向性选择

　　申万巴黎基金管理公司 付强

　　2006年底以来，美国业界对美国资本市场竞争力问题的讨论甚嚣尘上。有研究报告认为过去十年美国在全球资本市场活动中的份额逐步下降。其后，讨论自然延伸至与其息息相关的基金业。2007年1月26日，基金业公会向美国商务部递交报告，系统阐述了为提升美国基金业的国际竞争力，如何进行恰当的监管政策修正。核心问题在于，如何保证基金监管成本与收益间的平衡，如何避免共同基金与其他金融产品（如对冲基金等私募基金）间的不平衡监管，从而实现适度监管。

　　保证监管成本与收益的平衡

　　在形成一项新的监管政策或检讨现有政策时，监管机关最重要的是恰当考虑该政策的成本和收益，并充分意识到和解决好任何不必要和重复性的政策，否则，投资人将承担更高的成本、更少的选择和更弱的保护（如果他们因此而投向监管更松的产品或市场）。具体涉及的政策包括以下几方面：

　　首先，经纪商代理投票制度。根据现行规则，交易所的会员（主要是

证券经纪商和银行）可以就上市公司股东大会所讨论的“常规事项”（如公司董事的等额选举等）代表实际持股股东（如共同基金）并不经其具体指示进行自主性投票。而最近纽交所建议取消董事等额选举的常规事项待遇。美国基金业公会认为，该建议是典型的成本和收益不匹配的案例，因为基金公司必须为此征集法定最低数量基金持有人的意见，这对于持有人高度分散的共同基金来说成本高昂，而实际效果甚微，因为等额选举的结果实际上是确定的。鉴于此，基金公会建议就此事项豁免基金公司。

　　其次，董事会主席独立身份要求。2004年SEC规定基金公司董事会必须由至少3/4的独立董事组成，同时董事会主席必须为独立人士。该规定至今未生效，目前已重新开始征集社会意见。该办法对小型基金公司或新设公司来说成本不菲，而他们历来对行业竞争、多元化和创造性的贡献巨大。基金公会建议及时、彻底地进行该政策的成本和收益分析，而后再行定案。

　　监管政策应平衡对待共同基金

　　美国基金公会认为，近年来出现了不少在共同基金与其他金融产品（如对冲基金等私募基金）间的不平衡监管政策，对共同基金过重过偏的监管政策制约了投资顾问公司进入或留守在基金市场，也促使不少基金经理“弃公投私”，同时也导致包括代销银行等在内的金融中介越来越倾向于其他金融产品。主要的不平衡监管政策如：

　　首先，销售时点披露政策(Point of Sale Disclosure)。SEC目前建议，经纪商必须在基金销售的时点向投资人披露投资成本和潜在的利益冲突。基金公会支持这样的改革，但具体的操作模式应改良，因为目前基金销售的一种典型方式是电话销售，它很难做到销售时点披露。另外，该政策也应该适用所有其他的金融产品。

　　其次，代理投票制度。共同基金被要求公开披露它们行使代理投票的方式，而其他机构则没有这样的要求，这往往导致共同基金面临一些不必要的批评，进而影响到组合管理。

　　此外，软美元制度（Soft Dollars）等也被认为存在不平衡监管。

　　基金信息披露体系需改革

　　目前基金信息披露体系以纸质为基础，招募说明书往往冗长，基金公会调查研究表明投资人对此意见颇多。另一方面，越来越多的基金投资人使用网络系统，90%的基金持有家庭具备网络接入。鉴于上述情况，基金公会建议形成一种新的基金信息披露模式，包括：基金公司以纸质提供清晰、简明的披露文件或根据投资人选择，提供电子版本的文件；告知投资人他们可以进一步获得更具体的信息；将招募说明书等文件上网，并且一旦有需求，基金公司将免费提供纸质版本文件。

　　结论：核心是适度监管问题

　　在造成美国金融业衰落的原因方面，有关报告指出，首要的是，目前美国采用相对复杂的监管框架和条款，而不是像英国或其他地区采用较为通行的世界性商业规则，这导致企业需要花费更高的成本适应美国复杂的监管体系。

　　其实，金融监管从来都有个适度的问题，这也就是我国通常所说的“规范与发展”的辩证关系问题。在特定历史时期，随着矛盾重心的转移，规范与发展也将有所侧重，在当前强大的国际竞争压力下，美国金融监管将面临重大的方向性选择。美国

财政部长亨利·保尔森说：“平衡是监管的关键，为此我们需要考虑监管政策的经济含义。过度监管将延缓创新、增加投资人不必要的成本并阻滞

竞争力和创造就业。正确的监管平衡应该是高标准的诚实、责任与强大的创新、成长、竞争力基础的结合。”

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