安徽六国化工股份有限公司第三届董事会第二次会议决议...

　　股票简称：六国化工股票代码：600470公告编号：2007-007

　　安徽六国化工股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司于2007年2月22日以书面、传真等形式向全体董事送达第三届董事会第二次会议通知。2007年3月5日在六国公司第六会议室召开了第三届董事会第二次会议。会议由公司董事长黄化锋先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事王世根先生因事未能出席本次会议，委托董事王光国先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、2006年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、2006年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、2006年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、2006年利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司2006年实现净利润59，031，605.51元，按10%提取法定盈余公积金5，903，160.55元，加上年初未分配利润98，959，348.95元，减除2005年度现金红利分配31，959，998.73元，2006年可供分配利润120，127，795.18元。公司按现有总股本22600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），合计派发股利24，860，000.00元，剩余未分配利润95，267，795.18元留待以后年度分配。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度会计报表审计机构的议案；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、2006年年度报告及其摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、关于2007年硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案

　　1、关于2007年硫酸采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。

　　独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于2007年液氨采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。

　　独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、关于2007年编织袋采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。

　　独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。

　　八、关于向中国建设银行股份有限公司铜陵市分行申请授信的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　九、会计制度调整的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、关于黄化锋同志辞去公司总经理的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、关于提请聘任公司总经理、副总经理、总工程师的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　聘任何鹏程为公司总经理、缪振虎为公司副总经理、张斌为公司总工程师。

　　十三、关于召开2006年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2007年4月18日上午9:30在公司第六会议室召开公司2006年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：

　　（一）会议时间：2007年4月18日上午9:30

　　（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第六会议室

　　（三）会议议程：

　　1、审议《2006年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2006年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2006年度财务决算报告》；

　　4、审议《2006年利润分配预案》；

　　5、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度会计报表审计机构的议案》；

　　6、审议公司《关于2007年硫酸、液氨采购关联交易的议案》；

　　7、审议公司《会计制度调整的议案》；

　　8、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　其中上述第2项议题业经公司三届二次监事会审议通过，决议公告将刊登于2007年3月7日《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　　（四）参加会议人员：

　　1、2007年4月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

　　3、公司聘任的律师事务所人员。

　　（五）会议登记办法：

　　1、登记手续

　　出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

　　出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2007年4月17日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间

　　2007年4月17日，上午9：00-下午5：00。

　　3、登记地点

　　安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：244023

　　联系人：蔡曙光

　　电话：0562-3801728 传真：0562-3802688

　　（六）注意事项

　　1、公司不接受股东以电话方式办理登记；

　　2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2007年3月5日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽六国化工股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号或营业执照号：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　受托期限：自委托日至会议闭幕为止。

　　受托人签名（或盖章）：

　　2007年 月日

　　回执

　　截止2007年 月 日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计 股，拟参加公司2006年度股东大会。

　　股东帐户： 持有股数：

　　出席人姓名： 股东签名（盖章）：

　　2007年月日

　　附件2：何鹏程同志简历：

　　何鹏程，男，汉族，1964年10月出生，安徽枞阳县人，1986年7月参加工作，1989年12月加入中国共产党，大专学历，工程师职称，现任铜化集团公司生产发展部副部长。

　　1983年9月至1986年7月南京动力专科学校电气专业学习；

　　1986年7月至1990年5月 磷铵厂施管处 、磷铵车间技术员；

　　1990年5月至1992年4月 磷铵厂磷铵车间副主任；

　　1992年4月至1996年2月 磷铵厂生产科副科长、科长；

　　1996年2月至1997年6月 磷铵厂厂长助理；

　　1997年6月至2000年4月 磷铵厂副厂长；

　　2000年4月至2000年12月 合成氨厂厂长；

　　2000年12月至2004年8月 合成氨公司董事长 、党委书记 、总经理；

　　2004年10月至今 铜化集团公司生产发展部副部长；

　　附件3：缪振虎同志简历

　　缪振虎，男，汉族， 1970年5月出生，安徽铜陵人，1992年7月参加工作，2004年6月加入中国共产党， 大学本科学历，工程师职称，现任六国公司总经理助理。

　　1988年9月至1992年7月 南京大学化学系物化专业学习；

　　1992年7月至1995年元月 磷铵厂磷酸车间操作工；

　　1995年元月至2000年5月 磷铵厂磷酸车间技术员；

　　2000年5月至2000年12月 磷铵厂磷酸车间主任助理；

　　2001年元月至2001年4月 六国公司磷酸车间主任工程师;；

　　2001年4月至2004年12月 六国公司磷酸车间副主任;；

　　2004年12月至2006年11月 六国公司磷酸车间常务副主任；

　　2005年9月至今 六国公司总经理助理。

　　附件4：张斌同志简历

　　张斌，男，汉族， 1969年1月出生，安徽巢湖人，1990年7月参加工作， 2002年6月加入中国共产党，大学本科学历，高级工程师职称，现任六国公司副总工程师兼生产部副部长。

　　1986年9月至1990年7月 华东化工学院无机化工专业学习；

　　1990年7月至1991年9月 磷铵厂磷酸车间操作工；

　　1991年9月至1991年11月 磷铵厂生产科技术员；

　　1991年11月至1995年7月 磷铵厂磷酸车间技术员；

　　1995年7月至2000年11月 磷铵厂生产科技术员；

　　2000年11月至2000年12月 磷铵厂生产科主任工程师；

　　2001年1月至2006年10月 六国公司生产部工艺室主管；

　　2003年4月至2004年5月 六国公司生产部部长助理；

　　2004年5月至今 六国公司生产部副部长；

　　2004年12月至今 六国公司副总工程师；

　　2005年5月至今 合肥工业大学化工学院化学工程工程硕士班学习。

　　股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2007—008

　　安徽六国化工股份有限公司

　　关于2007年关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2007年3月5日召开的第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于2007年硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案》，董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避，非关联董事以全票通过该项议案。

　　该项议案中硫酸、液氨采购关联交易的议案须提请股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东代表将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

　　一、硫酸采购关联交易

　　1、关联交易概述

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市华兴化工有限公司经友好协商， 草拟了《硫酸产品购销合同》，供审议。双方约定自2007年1月1 日至2007年12月31 日，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸 350000 吨，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。

　　由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市华兴化工有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

　　2、关联方介绍

　　铜陵市华兴化工有限公司 成立于2001年4月，注册资本8722.5万元，注册地址为铜陵市铜港路8号，法定代表人胡朝宏，经营范围包括硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。

　　关联关系：与本公司同一控股股东。

　　3、关联交易标的基本情况

　　此次关联交易涉及硫酸采购，系公司生产原材料的采购，属本公司与关联方正常的购销往来。硫酸是公司重要原材料之一，2007年约需88万吨。

　　4、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　自2007年1月1日起至2007年12月31日止，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸350000吨，质量标准为国标GB534－89，98%浓硫酸，参考价格为220元/吨（如遇市场行情变化，双方另行协商），总金额预计约7700万元。

　　交货地点、方式：需方罐区交货。

　　运输方式及费用负担：供方管道运输至需方罐区。

　　结算方式：货到验收合格后按月付款。

　　定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。

　　二、液氨采购关联交易

　　1、关联交易概述

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市顺华合成氨有限公司经友好协商，草拟了《液氨购销合同》，约定自2007年1月1 日至2007年12月31 日，铜陵市顺华合成氨有限公司向本公司提供液氨 35000 吨，实际价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。

　　由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市顺华合成氨有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

　　2、关联方介绍

　　铜陵市顺华合成氨有限公司 成立于2001年1月，注册资本4358.1万元，注册地址为安徽省铜陵县顺安镇，法定代表人胡启根，经营范围包括化学肥料制造；无机化学品制造；汽车货物运输；化工技术咨询服务。

　　关联关系：与本公司同一控股股东。

　　3、关联交易标的基本情况

　　此次关联交易涉及液氨采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。液氨是公司重要原材料之一，2007年约需15万吨。

　　4、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　自2007年1月1日起至2007年12月31日止，铜陵市顺华合成氨有限公司向本公司提供液氨35000吨，质量标准为国标GB536－88一级品。参考单价为2300元/吨（如遇市场行情变化，双方另行协商），总金额预计约为8050万元。

　　交货地点、方式：需方罐区交货。

　　运输方式及费用负担：液氨槽罐车运输，运费由供方承担。

　　结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。

　　定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。

　　三、编织袋采购关联交易

　　1、关联交易概述

　　安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵化工集团包装材料有限责任公司经过友好协商，草拟了2007年《编织袋购销合同》，供审议。草拟的2007年《编织袋购销合同》约定自2007年1月1日至2007年12月31日，铜陵化工集团包装材料有限责任公司向本公司提供750万条编织袋，价格以2007年元月本公司编织袋公开招标的价格作为定价依据，按不高于本公司向第三方采购编织袋招标价确定。

　　由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司同时也是铜陵化工集团包装材料有限责任公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

　　2、关联方介绍

　　铜陵化工集团包装材料有限责任公司成立于1999年3月，注册资本663.46万元，注册地址为安徽省铜陵市沿江路，法人代表李定，经营范围包括塑料包装制品制造，塑料材料的销售。

　　关联关系：与本公司属同一控股股东。

　　3、关联交易标的的基本情况

　　此次关联交易涉及编织袋采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。编织袋是本公司生产磷酸二铵的包装材料，2006年总需求约2000万条。

　　4、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　自2007年1月1日至2007年12月31日止，铜陵化工集团包装材料有限责任公司向本公司提供750万条编织袋，价格按14600元/吨，即96×55cm规格的编织袋为2.5112元/条、99×55cm和99×57cm规格的编织袋为2.5696元/条（此价格是按聚丙烯原料每吨12000元核算，如果原料价格发生公认的变化，上涨或下落达500元，每条编织袋增加或降低0.08元），总金额约1900多万元。

　　交货地点、方式：需方包装仓库交货。

　　运输及费用承担：供方送货至需方包装仓库，运费由供方承担。

　　结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。

　　定价政策：以本公司2007年初组织的“六国公司2007年度编织袋招标的价格”为依据，按不高于本公司向第三方采购编织袋招标价确定。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　硫酸、液氨是本公司主要产品磷酸二铵的重要原料，编织袋是产品的包装材料。本次关联交易为保证本公司正常生产经营所必需，通过以上关联交易，在较大程度上保证了公司重要原材料的采购供应，有利于公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　1、我们于本次会议召开前对上述议案进行了审议，同意将其提交董事会讨论。

　　2、我们认为，公司与铜陵市华兴化工有限公司、铜陵市顺华合成氨有限公司、铜陵化工集团包装材料有限责任公司发生的关联交易，在较大程度上保证了公司重要原材料硫酸、液氨、编织袋的采购供应，有利于公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展，是合理的、公允的，没有损害公司和其他股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议

　　3、公司独立董事意见

　　4、《硫酸产品购销合同》

　　5、《液氨购销合同》

　　6、《编织袋购销合同》

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2007年3月5日

　　股票简称：六国化工 股票代码：600470公告编号：2007-009

　　安徽六国化工股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　安徽六国化工股份有限公司于2007年2月22日以书面和传真形式向全体监事送达第三届监事会第二次会议通知。2007年3月5日在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议。会议由监事会主席江兴海先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：

　　一、2006年度总经理工作报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　二、2006年度监事会工作报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　2006年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，着重从规范公司财务运作、依法经营等方面认真开展监督工作，保护了公司和广大股东的整体利益。监事会对报告期内公司有关事项发表意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　经监事会审核认为：公司财务制度完善，管理规范，安徽华普会计师事务所对本公司2006年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　3、募集资金使用情况

　　公司募集资金项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。

　　4、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无收购、出售资产事项。

　　5、关联交易情况

　　报告期内，公司与铜陵市顺华合成氨有限公司签订了《液氨购销合同》；公司与铜陵市华兴化工有限公司签订了《硫酸购销合同》；公司与铜陵化工集团包装材料有限责任公司签订了《编织袋购销合同》。监事会认为：上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、2006年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　四、2006年利润分配预案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　五、关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　六、2006年年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2006年年度报告及其摘要提出如下审核意见：

　　1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国

证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　七、关于2007年硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案

　　1、关于2007年硫酸采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于2007年液氨采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　3、关于2007年编织袋采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司监事会

　　二00七年三月五日

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