安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会第四次会议决议...

　　证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007－004

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年2月22日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第四次会议的通知。本公司第三届董事会第四次会议于2007年3月4日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，以举手表决方式，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《2006年度董事会工作报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《2006年度总经理工作报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司2006年度财务决算报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司2006年度利润分配预案》。

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司2006年度共实现净利润30，340，838．19元。按10％的比例提取法定公积金3，034，083．82元，剩余可供分配利润27，306，754．37元。加上年初未分配利润72，115，002．98元，扣除已分配利润18，748，125．00元，2006年末可供股东分配的利润为80，673，632．35元。

　　董事会提议2006年度利润分配预案为：公司拟以2006年年末总股本18748．125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18，748，125元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2006年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议并通过了《公司2006年年度报告全文及其摘要》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《董事会关于公司内部控制有效性的认定书》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。

　　为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，公司与广东发展银行珠海拱北支行签订了本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。

　　根据有关协议，广东发展银行珠海拱北支行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司车辆的最终用户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币8000万元，本公司提供连带责任担保。

　　为控制担保风险，本公司和银行须对最终用户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，用户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为广东发展银行珠海拱北支行。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议并通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议并通过了《公司关于执行新会计准则的议案》。

　　我公司自2007年1月1日起全面执行财政部新发布的《企业会计准则－基本准则》及38项具体准则，并选用公司适用的会计政策。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议并通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。

　　本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2007年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容，详见本公司的日常关联交易公告。

　　本次关联交易尚须提交公司2006年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）

　　十一、审议并通过了《公司募集资金管理办法》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　安徽华普会计师事务所出具了华普审字［2007］0285号《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十三、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件，并申请非公开发行股票。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

　　1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　2、发行时间：在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　3、本次非公开发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股）。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　4、本次非公开发行股票的面值：股票面值为人民币1．00 元／股。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模：

　　本次非公开发行新股数量最多不超过7000万股（含7000万股），募集资金总额不超过41000万元（含发行费用），在该范围内董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　6、本次非公开发行股票的发行价格：

　　本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。在此原则下，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　7、本次非公开发行股票的发行对象：

　　本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　8、本次非公开发行股票的募集资金用途：

　　所募集资金将投资运用于年产1万辆专用汽车技术改造项目和年产300辆混凝土泵车项目。其中，年产1万辆专用汽车技术改造项目总投资28050万元，年产300辆混凝土泵车项目总投资11499．85万元。总计投资额39549．85万元。如实际募集资金总额低于39549．85万元，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　10、本次非公开发行股票决议有效期：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需经中国证监会核准后方可实施。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　11、本次非公开发行股票的上市地点：本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　12、本次非公开发行股票的锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，本次非公开发行的股份十二个月内不得转让。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十五、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 根据本次非公开发行股票的方案，决定本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、在实际募集资金总额低于3．9549亿元时，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票相关事宜；

　　4、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、上市事宜；

　　6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会按照有关规定对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十七、审议并通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

　　公司定于2007年3月28日召开2006年度股东大会。《公司关于召开2006年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2007年3月4日

　　证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007－005

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第四次会议于2007年3月4日下午2时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

　　本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监事按有关规定回避表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《2006年度监事会工作报告》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司2006年度财务决算报告》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司2006年度利润分配预案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司2006年年度报告全文及其摘要》。

　　根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2005年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2006年年度报告后，对公司2006年年度报告发表如下书面审核意见：

　　1、公司2006年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第三届董事会第四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

　　2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；

　　3、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议并通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议并通过了《公司关于执行新会计准则的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议并通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事赵小青女士回避表决。）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司监事会

　　2007年3月4日

　　证券代码：600375证券简称：星马汽车 编号：临2007—006

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　2007年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2007年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　2007年预计总金额 （万元）

　　占同类交易的比例

　　2006年的总金额（万元）

　　采购原材料

　　专用汽车底盘

　　安徽华菱汽车股份有限公司

　　90000

　　70％

　　90157．85

　　采购配件

　　专用汽车上装

　　马鞍山菱马汽车零部件

　　有限公司

　　1100

　　8％

　　941．12

　　销售产品或商品

　　汽车配件

　　马鞍山菱马汽车零部件

　　有限公司

　　1000

　　30％

　　952．60

　　租赁

　　固定资产

　　马鞍山菱马汽车零部件

　　有限公司

　　69．60

　　100％

　　69．60

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）安徽华菱汽车股份有限公司

　　安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司” ），是经中华人民共和国商务部商资批［2006］2434号文批准成立的中外合资企业。

　　1、成立日期：2007年1月29日。

　　2、注册资本：人民币24000万元。

　　3、法定代表人：刘汉如先生。

　　4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。

　　5、企业类型：中外合资股份有限公司。

　　6、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。

　　7、与本公司的关联关系：华菱公司原名为安徽华菱汽车集团有限公司，2007年1月变更为股份有限公司，是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团” ）的参股子公司，星马集团持有华菱公司20．83％的股权。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。

　　（二）马鞍山菱马汽车零部件有限公司

　　马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司” ），是经安徽省人民政府皖府资字［2003］0138号文批准成立的中外合资企业。

　　1、成立日期：2003年6月6日。

　　2、注册资本：人民币400万元。

　　3、法定代表人：孙红军先生。

　　4、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。

　　5、企业类型：中外合资公司。

　　6、经营范围：汽车零部件的生产与销售。

　　7、与本公司的关联关系：菱马公司是安徽星马创业投资有限公司（以下简称“星马创投”）的子公司，星马创投持有菱马公司50％的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。

　　三、定价政策和定价依据

　　以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。

　　1、华菱公司承诺向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

　　2、菱马公司承诺向本公司收取的委托加工费用不高于向任何无关联第三方收取的同类产品的加工费用。

　　3、本公司承诺向菱马公司出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向菱马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。

　　1、公司与华菱公司的关联交易，有利于公司减少采购流通环节，降低生产成本，提高产品毛利率。

　　2、公司与菱马公司的关联交易，有利于公司减少销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高固定资产的使用效率。

　　公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况。公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。

　　2、独立董事意见。公司独立董事林钟高先生、管欣先生、刘桂荣先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　3、上述关联交易尚须提交公司2006年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司已与华菱公司签订了《汽车底盘采购框架协议》，已与菱马公司签订了《关联业务框架协议》。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合同构成完整的合同。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第四次会议决议。

　　2、本公司第三届监事会第四次会议决议。

　　3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见。

　　4、与关联方签订的有关协议。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2007年3月4日

　　证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007—007

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司决定于2007年3月28日在公司办公楼三楼会议室召开2006年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间：2007年3月28日（星期三）下午13：00；

　　网络投票时间：2007年3月28日（星期三）交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　2、现场会议召开地点：

　　安徽省马鞍山经济技术开发区公司办公楼三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2006年度董事会工作报告》。

　　2、审议《2006年度监事会工作报告》。

　　3、审议《公司2006年度财务决算报告》。

　　4、审议《公司2006年度利润分配预案》。

　　5、审议《公司2006年年度报告全文及其摘要》。

　　6、审议《董事会关于公司内部控制有效性的认定书》。

　　7、审议《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》。

　　8、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》。

　　9、审议《公司关于执行新会计准则的议案》。

　　10、审议《关于公司2007年日常关联交易的议案》。

　　11、审议《公司募集资金管理办法》。

　　12、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　13、审议《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》。

　　14、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

　　（1）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（2）发行时间：在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　（3）本次非公开发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ 股）。

　　（4）本次非公开发行股票的面值：股票面值为人民币1．00 元／股。

　　（5）本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模：

　　本次非公开发行新股数量最多不超过7000万股（含7000万股），募集资金总额不超过41000万元（含发行费用），在该范围内董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。

　　（6）本次非公开发行股票的发行价格：

　　本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。在此原则下，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。

　　（7）本次非公开发行股票的发行对象：

　　本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。

　　（8）本次非公开发行股票的募集资金用途：

　　所募集资金将投资运用于年产1万辆专用汽车技术改造项目和年产300辆混凝土泵车项目。其中，年产1万辆专用汽车技术改造项目总投资28050万元，年产300辆混凝土泵车项目总投资11499．85万元。总计投资额39549．85万元。如实际募集资金总额低于39549．85万元，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整。

　　（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期：

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需经中国证监会核准后方可实施。

　　（11）本次非公开发行股票的上市地点：本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（12）本次非公开发行股票的锁定期安排：自本次非公开发行结束之日起，本次非公开发行的股份十二个月内不得转让。

　　15、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1） 根据本次非公开发行股票的方案，决定本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

　　（2）在实际募集资金总额低于3．9549亿元时，在不改变拟投资项目的前提下，对单个或两个拟投资项目的投入募集资金金额进行调整；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票相关事宜；

　　（4）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、上市事宜；

　　（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会按照有关规定对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　三、会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2007年3月21日（星期三）。凡在2007年3月21日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘任的保荐机构、律师代表。

　　4、其他相关人员

　　四、参加会议办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007年3月27日前（包括当日的工作时间内）到公司证券部办理登记手续；也可于2007年3月27日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明＂股东大会登记＂字样。授权委托书格式见附件1。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参与网络投票的程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月28日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：

　　议案序号

　　议案名称

　　对应的申报价格

　　1

　　2006年度董事会工作报告

　　1．00元

　　2

　　2006年度监事会工作报告

　　2．00元

　　3

　　公司2006年度财务决算报告

　　3．00元

　　4

　　公司2006年度利润分配预案

　　4．00元

　　5

　　公司2006年度报告全文及其摘要

　　5．00元

　　6

　　董事会关于公司内部控制有效性的认定书

　　6．00元

　　7

　　公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案

　　7．00元

　　8

　　公司关于续聘会计师事务所的议案

　　8．00元

　　9

　　公司关于执行新会计准则的议案

　　9．00元

　　10

　　关于公司2007年日常关联交易的议案

　　10．00元

　　11

　　公司募集资金管理办法

　　11．00元

　　12

　　董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　12．00元

　　13

　　关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案

　　13．00元

　　14

　　本次非公开发行股票的发行方式

　　14．00元

　　15

　　本次非公开发行股票的发行时间

　　15．00元

　　16

　　本次非公开发行股票的类型

　　16．00元

　　17

　　本次非公开发行股票的面值

　　17．00元

　　18

　　本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模

　　18．00元

　　19

　　本次非公开发行股票的发行价格

　　19．00元

　　20

　　本次非公开发行股票的发行对象

　　20．00元

　　21

　　本次非公开发行股票的募集资金用途

　　21．00元

　　22

　　本次非公开发行股票后公司滚存利润的分配方案

　　22．00元

　　23

　　本次非公开发行股票决议有效期

　　23．00元

　　24

　　本次非公开发行股票的上市地点

　　24．00元

　　25

　　本次非公开发行股票的锁定期安排

　　25．00元

　　26

　　关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案

　　26．00元

　　27

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　27．00元

　　3、股东投票的具体流程：

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在＂委托价格＂项下填写临时股东大会议案序号，例如1．00代表议案1，具体情况如下：

　　沪市挂牌投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738375

　　星马投票

　　27

　　Ａ股

　　（3）在＂委托数量＂项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　六、投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、年度股东大会联系方式

　　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部

　　邮编：243061

　　联系电话：0555－8323038

　　联系传真：0555－8323038、0555－8323031

　　联系人：金方放、李峰

　　特此通知。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2007年3月4日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席安徽星马汽车股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码／注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　委托日期： 年 月 日

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