厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二００六年...

　　证券代码：600755证券简称：厦门国贸 编号：2007－04

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00六年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第五届董事会二00七年度第一次会议于二00七年二月二十日以书面方式通知全体董事，并于二00七年三月二日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到董事九人，实到八人，邓力平独立董事因参加全国人大会议无法出席，委托闫旭东独立董事代为出席并对全部议案代为行使表决权。全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经认真审议讨论，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司二00六年年度报告及摘要》；

　　二、审议通过《公司董事会二00六年度工作报告》；

　　三、审议通过《公司二00六年度财务决算报告及二00七年度预算案》；

　　四、审议通过《公司二00六年度利润分配预案》；

　　经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计确认，公司二00六年度合并报表净利润为202，631，913．61元，母公司会计报表净利润为198，719，772．08元，根据谨慎性原则，按照利润孰低进行分配。根据《公司章程》规定，提取10％的法定公积金19，871，977．21元，提取15％的任意公积金29，807，965．81元，加上年初未分配利润205，343，057．35元，扣除二00五年度已分配利润35，661，599．80元，本年度可分配的利润为318，721，286．61元。公司拟以二00六年底总股本459，485，998股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金45，948，599．80元，尚未分配利润272，772，686．81元结转至下年度。

　　五、审议通过《公司二00六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》（内容详见附件三）；

　　六、审议通过《全面执行新会计准则的议案》；

　　根据财政部、中国证监会相关要求，公司自二00七年一月一日起全面执行新的会计准则，并结合公司实际情况制定适当的会计政策，作出合理的会计估计。

　　七、审议通过《关于公司续聘二00七年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

　　公司拟继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司二00七年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其二00七年度审计报酬。

　　八、审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　在公司章程第一百零九条后增加第一百一十条为：“公司董事会可根据需要设立专门委员会，并制定相关的细则。”其他条款内容不变，编号依次顺延。

　　九、审议通过《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规的规定，对照公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，公司已达到现行有关法律法规规定的增发新股的条件。

　　十、逐项审议通过《关于公司二00七年公开发行股票方案的议案》；

　　为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股），具体方案如下：

　　1、发行股票种类：公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）。

　　2、每股面值：人民币1 元。

　　3、发行数量：本次发行股票的总数不超过12000 万股，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商确定。

　　4、发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司Ａ 股股东，以及在上海证券交易所开立Ａ 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　5、向公司原股东配售的安排，拟提请股东大会授权董事会在发行前最终确定。

　　6、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。如本次发行董事会对原股东设置优先认购权，公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。

　　7、发行价格： 发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

　　8、上市地：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　9、募集资金用途及数额：

　　■

　　以上项目共需投入资金68，767万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将用于上述项目的配套流动资金。

　　10、本次发行股票决议有效期：

　　董事会拟提请公司召开二00六年度股东大会审议本次公开发行股票的议案，与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　11、公司滚存利润的分配政策；

　　如公司本次公开发行在二00七年内实施完毕，则截至二00七年十二月三十一日尚未分配的滚存利润由公司新老股东共同享有；如本次公开发行未能在二00七年内实施完毕，则利润分配方案另定。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　根据发行工作需要，董事会决定提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权办理本次发行的申报事项；

　　2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上／网下申购的比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　3、授权签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同（包括但不限于保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在上海证券交易所挂牌上市；

　　6、办理与本次公开发行有关的其他事宜；

　　7、授权董事会在本次募集资金到位前，以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；

　　8、如证券监管部门对上市公司公开发行股票有新的规定，授权董事会根据有关规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。

　　上述授权自公司二00六年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　十二、审议通过《公司董事会关于本次募集资金使用可行性的报告》（内容详见附件四）；

　　十三、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（内容详见附件五）；

　　十四、审议通过《公司董事会关于内部控制有关事项的说明》；

　　十五、审议通过《关于提请召开公司二00六年度股东大会的议案》。

　　拟定于二00七年三月二十六日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司二00六年度股东大会。

　　上述第一、二、三、四、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需经公司二00六年度股东大会审议通过。

　　现将公司二00六年度股东大会有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2007年3月26日（上午9：00）

　　网络投票时间：2007年3月26日上午9：30－11：30和下午13：00－15：00

　　2、股权登记日：2007年3月20日

　　3、现场会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、现场会议出席对象

　　（1）2007年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　二、本次股东大会审议事项

　　普通决议事项：

　　1、《公司二00六年年度报告及摘要》；

　　2、《公司董事会二00六年度工作报告》；

　　3、《公司监事会二00六年度工作报告》；

　　4、《公司独立董事二00六年度述职报告》；

　　5、《公司二00六年度财务决算报告及二00七年度预算案》；

　　6、《公司二00六年度利润分配预案》；

　　7、《关于公司续聘二00七年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

　　8、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　特别决议事项：

　　9、《关于修订公司章程的议案》；

　　10、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；

　　11、逐项审议《关于公司二00七年公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票种类

　　（2）每股面值

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象

　　（5）向公司原股东配售的安排

　　（6）发行方式

　　（7）发行价格

　　（8）上市地

　　（9）募集资金用途及数额

　　（10）本次发行股票决议有效期

　　（11）本次公开发行完成后公司滚存利润的分配

　　12、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　13、《公司董事会关于本次募集资金使用可行性的报告》。

　　三、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2007年3月21——23日上午8：30－12：00，下午14：00－17：30。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦7层证券事务部

　　电话：0592－5898577、5898580

　　传真：0592－5160280

　　邮编： 361004

　　联系人：杨秀华、丁丁

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二00七年三月六日

　　附件一：

　　厦门国贸集团股份有限公司二00六年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门国贸集团股份有限公司二00六年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。

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　　1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　厦门国贸集团股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序

　　一、投票操作

　　1、投票代码

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　　2、表决议案

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　　3、表决意见

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　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对公司议案1《公司二00六年年度报告及摘要》投赞成票，其申报如下：

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　　2、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对公司议案2《公司董事会二00六年度工作报告》投反对票，其申报如下：

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　　3、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对公司议案3《公司监事会二00六年度工作报告》投弃权票，其申报如下：

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　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件三：

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　二00六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案

　　2006年公司计提的资产减值准备年初总额为207，965，114．47 元，本年增加33，112，743．88 元，本年减少33，925，239．54 元，期末总额为207，152，618．81 元，各项资产减值准备计提情况如下：

　　（1）坏账准备年初余额为？42，435，416．71？元，本年增加？28，640，279．02？元，期末余额为？71，075，695．73？元，其中应收账款坏账准备为？31，631，284．78？元，其他应收款坏账准备为？39，444，410．95？元。账龄在三年以内的全额或大额计提坏账准备的有：由于收回龙海市伟和化工贸易有限公司应收款的可能性很小，计提坏账准备3，618，980．19元；由于开证行倒闭，无法收回ＴＡＲＴＡＲＵＧＡ ＬＩＭＩＴＥＤ． 公司的应收款，全额计提坏账准备3，974，894．51元；

　　（2）短期投资跌价准备年初余额为2，655．05 元，本年减少2，655．05元，期末总额为？0元；

　　（3）存货跌价准备年初余额为15，578，401．33 元，本年增加 4，472，464．86 元，本年减少5，582，563．37 元，期末总额为14，468，302．82 元；

　　（4）长期投资跌价准备年初余额为139，671，115．20 元，本年减少27，072，629．26 元，期末总额为112，598，485．94 元；

　　（5）固定资产减值准备年初余额为9，466，092．18 元，本年减少1，239，600．46 元，期末总额为 8，226，491．72 元；

　　（6）无形资产减值准备年初余额为811，434．00元，本年减少27，791．40 元，期末总额为783，642．60 元。

　　2006年公司核销的资产总额为3，011，815．31元，其中核销资产的明细如下：

　　（1）应收厦门富山国际展览城1，600，000．00元的代建工程款，由于账龄超过3年且无法收回，已全额计提坏账准备，现全额核销；

　　（2）原料物资部出口石才应收外汇账款共计434，847．14元，由于客户不合作已无法收回外汇，现全额核销；

　　（3）信隆城一期代垫水电费应收款226，360．37元，由于账龄长无法收回，已全额计提坏账准备，现全额核销；

　　（4）应收中建三局二公司的工程款188，614．70元，由于账龄长无法收回，已全额计提坏账准备，现全额核销；

　　（5）信隆公司原开发过程中的其他小额代垫水电及工程费用，共计81，993．1元，由于账龄长无法收回，已全额计提坏账准备，现全额核销；

　　（6）对厦门新建建筑材料有限公司的长期股权投资480，000．00元，由于该公司已注销，已全额计提长期投资跌价准备，现全额核销。

　　附件四：

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会关于本次募集资金使用可行性的报告

　　公司三大核心业务为贸易、港口物流和房地产。本次增发新股募集资金计划将投资于公司港口物流及房地产业务项目，具体如下：

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　　一、厦门港东渡港区20＃泊位技改工程项目

　　由交通部与国家发改委联合编制并经国务院审议通过的《全国沿海港口布局规划》中明确了中国沿海将逐步形成五大区域的港口群体。厦门港被定位为东南沿海地区港口群中的干线港，服务于福建省和江西等内陆省份的经济社会发展和对台“三通”的需要。二00六年，厦门港的集装箱吞吐量突破四百万标箱，在全国港口中继续保持第七，有望跻身世界二十强行列。根据预测，到2010年，厦门港集装箱吞吐量将达到850万ＴＥＵ，2020年将会增长到1，500万ＴＥＵ，厦门港口的吞吐能力存在较大的缺口。

　　厦门东渡港区是厦门建设最早、设备最完备的港区，也是厦门目前最主要的商贸港区。公司拥有的20＃泊位位于厦门港西海域东渡港区岸线的北段，交通非常方便；港址水域开阔、水深条件较好。泊位岸线长度达355米，陆域面积为15．3万平方米，原设计年能力为10万ＴＥＵ，码头结构按5万吨级集装箱泊位建设。二00六年，公司已经完成了＃20泊位一期工程的竣工验收。

　　本次技改工程是一期工程的配套完善工程，设计年吞吐量增加20万ＴＥＵ，达到30万ＴＥＵ，投资总额20，558万元，建设期1年。实施20＃泊位的技术改造工程，可以大大提高公司现有码头吞吐能力，充分发挥码头资源的优势，提高竞争能力和经济效益；还可充分利用公司传统贸易业务的优势，积极发挥集团贸易业务与港口物流业务间的联动，做大、做强港口物流产业。项目的发展前景看好，预期的经济效益良好。

　　二、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程项目

　　厦门作为我国东南沿海重要的商贸、交通口岸地理位置优越，发展现代物流具有得天独厚的条件。根据厦门市政府海湾型城市建设和“十一．五”规划，确立建设包括象屿保税区在内的厦门海空港保税联动区。经国务院批准设立的象屿保税区位于厦门东渡港区，经过十多年的建设，已发展成为以现代物流为主要特色的保税区。

　　本项目位于厦门象屿现代物流园区内，用地面积约4．8万平米，场内主干道路宽14米，整个场地道路呈环行布置，北邻规划港中路，交通十分便利。工程建成后，集装箱堆场年通过能力将达13．71万ＴＥＵ。项目投资总额为13，164万元人民币，施工建设期两年。项目发展前景及预期的经济效益良好。

　　港口物流是与贸易联动的产业，公司涉足物流领域已近二十年，不仅积累了丰富的经验，拥有专业的经营人才，还建立了稳定的客户网络。公司物流子公司已经跻身“中国货代百强”和“中国物流百强”行列。随着公司自有码头的投入运营以及公司物流资源的整合，本项目的建设必将进一步促进公司物流业务的新发展，发挥公司物流业务与贸易业务的联动效应，提高公司港口物流业务的综合竞争实力。

　　三、厦门市翔安区大嶝岛Ｘ2004Ｇ01地块房地产项目

　　厦门作为我国经济特区之一，在过去的二十五年里实现了年均ＧＤＰ超过18％的高速增长，已崛起为海峡西岸重要中心城市，影响力已辐射至浙、赣、粤等地区。＂十一五＂期间，厦门市政府提出到二0一0年预期的地区生产总值（ＧＤＰ）要超过2，050亿元、年均递增15％，人均生产总值达10，000美元的目标。城市经济的高速发展，厦门优越的地理位置、良好的气候条件以及联合国人居奖、国际花园城市荣誉的获得，使厦门的房地产业有稳定的增长空间和良好的发展预期。

　　公司拥有十几年的地产开发经验，已完成及在建的房地产开发规模超百万平方米。公司下属的地产公司坚持走产品创新和品牌经营专业化的发展道路，以“金钥匙”为标志的公司地产品牌得到了市场的普遍赞誉和认同。

　　本项目位于厦门市翔安区的大嶝岛。大嶝岛临近厦门岛，与金门隔海相望，规划为以旅游、娱乐、休闲为主的生活性岛屿，随着二00八年厦门东通道——连接厦门岛与翔安区的翔安海底隧道的建成，大嶝至厦门岛内的车程缩短为20多公里，半小时以内即可抵达厦门市区，因此未来大嶝的房地产市场将会有更大的发展空间。

　　本项目为滨海项目，景观环境良好，空气清新，在大嶝岛的地理位置优越。项目共五幅土地，占地共计171，897．03平方米，其中三块地块的产品定位为以高品味住宅为主的规模化社区； 一块地块为商业，除考虑为社区配套外，也结合大嶝休闲度假旅游的定位进行综合考虑；另一地块将建设为集度假、商务旅游休闲为一体的四星级大酒店。项目总投资65，693万元，其中35，045万元拟通过本次增发筹集。该项目土地成本较低，发展前景很好，预期经济效益较好。

　　以上三个募集资金投资项目不仅符合公司提升贸易、港口物流和房地产三大核心业务的发展战略，也符合国家的产业政策以及厦门地方经济建设需求。公司对三个项目都做了认真的市场调研和科学的论证，并聘请专业机构编制了可行性研究报告。公司董事会认为，上述项目建设完成后，将大幅度提升公司港口物流、房地产业务的规模及在公司主业中的比重，优化公司主业结构，促进公司三大核心业务的协调发展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，从而为公司创造良好的经济效益，为股东带来更好的回报。因此，以上项目不仅在方案上是可行的，对公司今后发展也是至关重要的。

　　附件五：

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，公司董事会就一九九八年配股资金截止二00六年十二月三十一日的使用情况说明如下：

　　一、前次募集资金金额及到位时间

　　根据公司1997年9月10日召开的临时股东大会表决通过的配股方案，经厦门市证券监督管理委员会厦证监［1997］053号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］38号文复审通过，公司于1998年6月以1996年末的总股本7，800万股为基数，按每10股配售3股普通股的比例向全体股东配股，配售价格每股11．28元，共计配售2，340万股，其中：向国家股股东配售840万股，向内部职工股股东配售900万股，向社会公众股股东配售600万股。截至1998年7月2日止，公司共收到股东配股投入资金计人民币263，952，000．00元，其中，国家股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司投入土地使用权计人民币29，000，000．00元，另投入现金人民币65，752，000．00元，其他股东投入现金人民币16，920，000．00元。上述投入资本中23，400，000．00元计入股本。本次配股发行费用（包括承销费、注册会计师费用、注册资产评估师费用、律师费用、配股监管费等）计人民币4，778，686．26元，股东投入的资本扣除计入股本及配股费用后的余额为235，773，313．24元，全部计入资本公积。上述收到的股东投入资金263，952，000．00元扣除配股发行费用4，778，686．26元和国家股股东投入的土地使用权29，000，000．00元后，公司实际共收到配股资金230，173，313．74元。上述配股资金的到位情况已经厦门大学会计师事务所“厦大所验（98）ＧＦ字第5009号”《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）配股说明书承诺的募集资金计划使用情况

　　公司于一九九八年五月二十九日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《配股说明书》，对预计22950万元募集资金（不含国家股股东投入的土地使用权2900万元）用途作如下承诺：

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　　（二）截止2006 年12 月31 日前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金实际使用情况

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　　注1：因公司码头物流系统进行子公司的业务重组，厦门国顺达国际仓储有限公司名下的资产已转让给公司码头物流系统的控股子公司—厦门新霸达物流有限公司。厦门新霸达物流有限公司目前经营状况良好。

　　注2：因市场环境发生变化，该公司已于1999年转让。

　　2、前次募集资金使用变更情况

　　因为国家外汇管制的政策和国家对境外企业增资的从严审批及控制政策的影响，公司无法按原配股资金募集计划进行对境外全资子公司－宝达投资（香港）有限公司追加2800万港币（折合3000万元人民币）注册资本。

　　根据公司第三届董事会第三十一次会议决议并经公司2001年第一次临时股东大会审议通过的《变更募股资金项目的议案》，公司终止实施原募股资金追加公司境外子公司―宝达投资（香港）有限公司资本金3000万元人民币项目，将募股资金3000万元投入组建成立厦门国贸汽车股份有限公司。该变更事项公司已于2001年9月8日和2001年10月16日分别在《中国证券报》和《上海证券报》进行公告。厦门国贸汽车股份有限公司于2002年2月1日在厦门注册成立。

　　3、前次募集资金使用项目的经营情况说明

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　　注1：配股说明书未对投资项目的收益作出承诺。

　　注2：因公司码头物流系统进行子公司的业务重组，厦门国顺达国际仓储有限公司名下的资产已转让给公司码头物流系统的控股子公司—厦门新霸达物流有限公司。表中所列示收益为资产转让形成的收益，未包含新霸达公司的经营收益。厦门新霸达物流有限公司目前经营状况良好。

　　注3：因市场环境发生变化，该公司已于1999年转让，所列收益为系股权转让收益。

　　注4：1998年公司按配股说明书的承诺，以6，500万元收购了厦门华侨电子企业有限公司35．042％的股权。收购厦门华侨电子企业有限公司股权之后，由于全国彩电行业持续、剧烈的价格竞争，该公司盈利状况恶化，至2000年末，公司己确认投资损失6，500万元。2000年度厦门华侨电子企业有限公司对其控股子公司厦门华侨电子股份有限公司的配股溢价确认？“资本公积？－？股权投资准备”30，866．96万元，公司按对其投资比例作了相应的账务处理，？增加了“长期股权投资－股权投资准备”及“资本公积－股权投资准备”计10，816．40元。同时公司根据该公司的净资产数及可能存在的重大潜亏，对该项投资计提了？9，807．85万元的长期投资减值准备，并相应冲减了“资本公积—股权投资准备”。至2006年12月31日，该项长期投资的账面余额为1，008．55万元。

　　注5：按权益法确认的历年累计投资收益。

　　注6：收益情况无法单独计算。自公司1998年完成配股后，1999年至2006年，公司净利润平均增长率达35．54％。2006年公司主营业务收入达148．96亿元，净利润达2．03亿元，净资产收益率达17．35％。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露逐项对照情况及差异说明

　　1、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺逐项对照

　　■

　　注1．公司于1998年年度报告中披露：公司原计划与厦门涌泉实业公司合资设立一家有限责任公司（厦门国贸涌泉实业有限公司）开发木材及手套出口基地，注册资本5000万元，公司投资2550万元，占51％股权。该项目第一期注册资本为4000万元，公司投资2040万元，占51％。后来由于该项目主要出口国日本经济不景气，日元贬值和国家出台保护森林资源的措施，对木材市场造成一定冲击，双方决定不再追加投资。

　　注2．对厦门国贸汽车股份有限公司的投资系变更后的投资项目，变更情况参见前次募集资金使用变更情况。

　　注3．公司将不再追加投资厦门国贸涌泉实业有限公司的资金510万元及公司配股募集资金23，017．33万元（不包括国家股股东投入的土地使用权2900万元和配股发行费用）与承诺投资金额22，950万元之间的67．33万元差额，转为补充流动资金。

　　2、募集资金实际使用情况与历年年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照情况

　　公司在1998年至2001年年度报告（中期报告或其补充说明）中对1998年配股募集资金的运用情况、报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况、变更募股资金投资项目的情况作了相应披露。

　　其中公司在1998年年度报告中披露，将配股所募集资金8525万元用于补充公司经营所需流动资金，其中4350万元和1800万元分别用于补充公司承包经营的曲阜两家纺织企业和南通十四棉采购、生产和销售所需流动资金，2375万元用于补充公司其他业务经营所需流动资金，该项披露内容与实际使用结果存在577．33万元差异。

　　存在差异的原因是：公司将不再追加投资厦门国贸涌泉实业有限公司的资金510万元及公司配股募集资金23，017．33万元（不包括国家股股东投入的土地使用权2900万元和配股发行费用）与承诺投资金额22，950万元之间的67．33万元差额，转为补充流动资金。

　　四、结论

　　综上所述，公司董事会认为，公司一九九八年配股募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺基本相符，有关募集资金投资项目的变更已经公司股东大会批准，审批程序符合公司章程和相关的法律、法规的要求。

　　证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2007－05

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　监事会决议公告

　　公司第五届监事会二00七年度第一次会议于二00七年三月二日召开，应到监事三名，实到三名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事认真审议，一致通过如下议案：

　　1、通过公司监事会二00六年度工作报告；

　　2、公司二00六年年度报告及摘要；

　　3、公司二00六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案。

　　其中第一、二项议案尚需提交公司二00六年度股东大会审议。

　　全体监事一致确认：

　　1、公司二00六年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；

　　2、公司二00六年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的 “天健华证中洲审（2007）ＧＦ字第020003号”审计报告公允地反映了公司二00六年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　4、在公司监事会提出本意见之前， 公司监事会成员未发现参与二00六年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、公司监事会成员保证公司二00六年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二ＯＯ七年三月二日

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