（上接第D027版）

　　会计师事务所的审阅意见

　　北京双鹭药业股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发［2006］136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司注册会计师：韩建旻

　　中国 · 北京 注册会计师： 郝丽江

　　2007年3月5日

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整固定资产折旧计提方法的议案》，自2006年1月1日起采用年限平均法代替年数总和法计提折旧。根据公司实际情况，如继续采用原年数总和法计提折旧将不能真实反映其为企业提供经济利益的方式，导致提供的会计信息失真，因此，根据《企业会计准则－固定资产》规定及公司实际情况决定采用年限平均法。

　　详细情况请参见2006年2月22日《中国证券报》和指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《北京双鹭药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》。

　　9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号2007－013

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年3月5日上午8：30在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度总经理工作报告》；

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　2006年12月31日公司总资产46，160．62万元，总负债3，541．11万元，净资产42，556．49万元，少数股东权益63．02万元。

　　2006年度主营业务利润8，953．71万元，其他业务利润158．86万元，营业利润5，396．35万元，利润总额5，818．82万元，净利润5，032．10万元。

　　2006年度经营活动产生的现金流量净额5，755．25万元，投资活动产生的现金流量净额2，122．52万元，筹资活动产生的现金流量净额－360．22万元，现金及现金等价物净增加额7，517．55万元。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

　　经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2006年度母公司实现净利润49，982，272．04元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10％提取法定盈余公积金 4，998，227．20元，加上年初未分配利润 92，266，727．22元，减去2005年支付普通股股利8，280，000．00元，实际可供股东分配利润128，970，772．06 元。

　　2006年度以2006年12月31日公司总股本82，800，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1．6元（含税），合计派发现金13，248，000元。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由82，800，000股增加为124，200，000股，资本公积金由185，914，291．69减少为144，514，291．69元；公司剩余未分配利润115，722，772．06元结转至下一年度。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议；

　　《北京双鹭药业股份有限公司2006年度报告》全文详见指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）； 《北京双鹭药业股份有限公司2006年度报告摘要》全文详见2007年3月6日《中国证券报》公司2007－012 公告。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2006年度募集资金使用情况的专项说明》；全文详见指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和2007年3月6日《中国证券报》公司2007—016号公告。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名宋德顺先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》，该议案需提交股东大会审议；董事候选人简历详见指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和董事会决议附件一。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》，该议案需提交股东大会审议；

　　该议案的详细内容详见指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和2007年3月6日《中国证券报》公司2007—015 号公告。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与锦绣大地重新签订商品房预售合同的议案》

　　公司拟将以原购买合同中的房产（北京市海淀区阜石路69号锦绣大地物流港其中五层和八层的Ｄ区和Ｅ区）与现位于北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村1＃配套公建全部房产即－1层01、1层01、2层01、3层01、4层01置换，建筑面积共计13，940．49平方米。原支付的8，000万房款将作为预付款，余款4，775，738．00元待完工交付使用时根据实测的面积支付。目前该项工程已于2006年12月开工，目前工程进展顺利，预计2008年2月竣工交付使用。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议；

　　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于利用自有资金进行金融产品投资的议案》，该议案需提交股东大会审议；

　　目前公司自有资金充裕且短期无较大与主营业务相关的投资计划，为提高闲置资金的利用效率，公司拟利用自有资金不超过6000万元投资短期国债、金融债、中央银行票据等风险低且可随时变现的金融产品，不得进行股票买卖。公司在进行上述投资时力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了召开2006年度股东大会的议案。

　　会议通知详见2007年3月6日《中国证券报》公司2007－017号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年三月五日

　　附件1

　　第三届董事会董事候选人情况

　　宋德顺，男，1963年3月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1983年大学毕业后进入新乡白鹭化纤集团有限责任公司，历任技术员、车间副主任、主任、公司设备处处长、副总工程师、副总经理、董事等职务。现任新乡白鹭化纤集团有限责任公司董事、新乡化纤股份有限公司副总经理。宋德顺先生在设备管理、企业管理体系的建立和认证、公司运作等方面有丰富经验。

　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2007－014

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　北京双鹭药业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年3月5日在北京石景山区八大处高科技园区中园路9号公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席卢安京先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真讨论研究，一致通过了以下事项：

　　1、审议通过了《2006年监事会工作报告》；

　　2、审议通过了《2006年公司财务决算报告》；

　　3、审议通过了《2006年度利润分配预案》；

　　4、审议通过了《2006年度报告及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2006年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并出具了书面确认意见。

　　5、审议通过了《关于公司2006年度募集资金使用情况的专项说明》的议案；

　　6、审议通过了《关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，公司拟调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目和抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目募集资金节余资金用途，具体调整如下：

　　拟将萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目预计节余资金2，350 万元中的6，923，035．26元用于收购北京联合伟华药业有限公司12％股权（第三届董事会第八次临时会议已审议通过，公司已用自有资金垫付），另将1，650万元补充到重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目（该项目实施地点已变更至公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施）。

　　拟将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目预计节余资金1，600万元补充到双鹭药业生物技术中心建设项目。

　　7、审议通过了《关于与锦绣大地重新签订商品房预售合同的议案》；

　　公司拟将以原购买合同中的房产（北京市海淀区阜石路69号锦绣大地物流港其中五层和八层的Ｄ区和Ｅ区）与现位于北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村1＃配套公建全部房产即－1层01、1层01、2层01、3层01、4层01置换，建筑面积共计13，940．49平方米。原支付的8，000万房款将作为预付款，余款4，775，738．00元待完工交付使用时根据实测的面积支付。目前该项工程已于2006年12月开工，目前工程进展顺利，预计2008年2月竣工交付使用。

　　8、审议通过了《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

　　9、审议通过了《关于利用自有资金进行金融产品投资的议案》。

　　目前公司自有资金充裕且短期无较大与主营业务相关的投资计划，为提高闲置资金的利用效率，公司拟利用自有资金不超过6000万元投资短期国债、金融债、中央银行票据等风险低且可随时变现的金融产品，不得进行股票买卖。公司在进行上述投资时力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。

　　特此公告。

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　监事会

　　二ＯＯ七年三月五日

　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2007－015

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂

　　技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造

　　项目部分节余资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目和抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目募集资金节余资金的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］140号文核准，公司于2004年8月25日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1900万人民币普通股，每股发行价12．00元，实际募集资金净额为21，202．01万元（扣除发行费用后）。其中部分募集资金计划投入如下项目：

　　1、萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目，总投资3，500万元。

　　2、抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目，总投资2，950万元。

　　3、重组人碱性成纤维细胞生长因子（扶济复）生产车间改造项目，总投资3，700万元。

　　4、双鹭药业生物技术中心建设项目，总投资3，897万元。

　　以上项目其中重组人碱性成纤维细胞生长因子（扶济复）生产车间改造项目根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《北京双鹭药业股份有限公司关于变更重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目实施地点和方式的公告》，该项目原本由本公司八大处生产基地实施变更为以募集资金向公司控股子公司增资，由本公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施该项目，用于该项目后期工程建设、设备引进及补充流动资金。其余三项技术改造项目的投向、实施地点均未进行过变更。

　　目前萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目基本完成，已通过ＧＭＰ认证，预计该项目全部完成共需资金1150万元，节余2350 万元。公司拟将节余资金的6，923，035．26元用于收购北京联合伟华药业有限公司12％股权（第三届董事会第八次临时会议已审议通过，公司已用自有资金垫付），拟将1650万元补充到重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目（该项目实施地点已变更至公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施），即1650万元用于向北京双鹭立生医药科技有限公司增资，增资后注册资本为5600万元，双鹭药业持股比例增至98．93％。

　　抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目目前正在实施过程中，已完成项目的60％，预计项目全部完成后尚余节余资金1600万元，公司拟将1600万节余资金补充到双鹭药业生物技术中心建设项目。

　　公司第三届董事会第九次会议认真讨论了《关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》，会议应到董事5人，实到董事5人。会议以记名投票方式表决，一致通过了该议案。

　　二、调整的具体原因

　　萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字［2003］91号文批准立项，拟投入金额3，500万元。目前该项目已投入529．46万元，占项目总投资的15．13％。

　　抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字［2002］566号文批准立项，拟投入金额2，950万元。目前该项目已投入257．76万元，占项目总投资的8．74％。

　　重组人碱性成纤维细胞生长因子（扶济复）生产车间改造项目原经北京市海淀区经济委员会海经字［2003］92号文批准立项，拟投入金额3，700万元，目前募集资金已全部使用完毕，一期建设的针剂生产车间已通过ＧＭＰ认证，但二期外用药及原料发酵车间仍需投资建设。

　　双鹭药业生物技术中心建设项目原经北京市海淀区经济委员会海经字［2003］90号文批准立项，拟投入金额3，897万元，目前已全部使用完毕，现技术中心研究、开发的新药项目中多个项目有较高的技术含量和市场前景，目前进展顺利，需要追加投资。

　　以上项目均立项于2003年之前，其中萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目现市场环境、政策背景均发生较大变化，原预测一类新药奈哌地尔会进入国家医保目录、国家将在艾滋病防治方面加大投入，以及药品注册审批政策的调整，因此根据原有市场预测设计的产能均偏大，为避免出现产能过剩的不利局面，提高资金的利用效率，公司拟调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目的投入金额，部分节余募集资金调整至重组人碱性成纤维细胞生长因子（扶济复）生产车间改造项目、双鹭药业生物技术中心建设项目和受让北京联合伟华药业有限公司股权。

　　三、调整节余部分募集资金的具体内容

　　公司拟将萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目的节余资金2350 万元中的6，923，035．26元用于收购北京联合伟华药业有限公司12％股权（第三届董事会第八次临时会议已审议通过，公司已用自有资金垫付），拟将1650万元补充到重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目（该项目实施地点已变更至公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施），即1650万元用于向北京双鹭立生医药科技有限公司增资，增资后注册资本为5600万元，双鹭药业持股比例增至98．93％。

　　公司拟将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目的节余资金1600万元补充到双鹭药业生物技术中心建设项目。

　　四、项目调整后对盈利预测的影响

　　萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目原计划投资3500万元，投资回收期为4．6年，内部收益率为28％；抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目原计划投资2950万元，投资回收期为3．8年，内部收益率为42％。重组人碱性成纤维细胞生长因子（扶济复）生产车间改造项目原计划投资3700万元，投资回收期6年，内部收益率为23％；双鹭药业生物技术中心建设项目原计划投资3897万元，未做盈利预测。

　　调整后萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目和抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目投资回收期因市场等因素将下降，重组人碱性成纤维细胞生长因子（扶济复）生产车间改造项目在未来几年收益率将有较大提高；双鹭药业生物技术中心的技术转让和技术服务未来三年将为公司增加3000万以上的收益；以6，923，035．26元受让的北京联合伟华药业有限公司12％股权将因该公司即将登陆三板为公司带来50％以上的收益。调整后公司募集资金总体收益水平不会下降。

　　五、独立董事对调整的意见

　　本公司独立董事马贤凯、魏素艳已经就此次调整发表了意见，他们认为： 双鹭药业此次对部分项目的节余募集资金调整，是根据市场、政策变化采取的积极应对措施，并且不改变原投资项目的实际内容和投资方向，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，系公司适应市场变化、避免盲目投资，维护公司和股东利益的积极行为，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。

　　六、保荐人对调整的意见

　　本公司保荐代表人廖卫江、廖建华已就该项目调整发表了意见，他们认为：双鹭药业此次调整部分募集资金项目的节余资金是基于市场和政策变化提出的，是公司采取的积极应对措施，此次调整不改变原投资项目的实际内容和投资方向，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，双鹭药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，系公司适应市场变化、避免盲目投资，维护公司和股东利益的积极行为，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚待股东大会通过后实施。

　　七、尚需有关部门审批的情况说明

　　本次调整未涉及项目实施主体，未变更投资方向、地点和方式，因此不需有关部门审批。

　　八、关于本次募集资金项目调整需提交股东大会审议的相关事宜

　　本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》，将于2007年 3 月6 日进行公告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。

　　九、备查文件目录

　　1、董事会会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、保荐人意见。

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　二ＯＯ七年三月五日

　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号2007－016

　　北京双鹭药业股份有限公司关于

　　2006年度募集资金使用情况的专项说明

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］140号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2004年8月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）1900万股，发行价为每股人民币12元，截止2004年8月31日实际收到的募集资金212，020，100．06元，已扣除发行费用15，979，899．94元。业经中洲光华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中洲光华（2004）验字第016号《验资报告》。

　　截止至2006年12月31日，公司合计已使用募集资金124，171，278．95元，其中2004年度使用募集资金22，038，161．97元（含归还公司承诺投资项目先期投入13，494，105．49元）；2005年度使用募集资金70，932，442．88元；2006年度使用募集资金31，200，674．10元。公司合计尚未使用募集资金金额为87，848，821．11万元。公司募集资金项目基本按投资计划进展顺利，大部分已如期产生收益，2006年度共计实现收益22，935，372．49元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司的实际情况，于2004年9月制订了《公司募集资金使用管理办法》，经第二届董事会第九次会议审议通过，并已经2004年第二次临时股东大会表决通过。办法中对募集资金的管理和审批程序做了详细的规定。公司对募集资金实行专户存储，并定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。目前，公司募集资金余额存放在工商银行北京北辛安支行、北京华夏银行中轴路支行、民生银行上地支行。本公司截止2006年12月31日募集资金专户余额为87，848，889．94元，与尚未使用的募集资金余额的差异68．83元主要系由银行存款利息等因素引起。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2006年度募集资金使用情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　承诺投资项目

　　募集资金计划投资额合计

　　2006年实际投资金额

　　至2006年底使用募集资金合计

　　实际投资占计划投资的比例

　　完工 程度（％）

　　（注1）

　　实现的

　　收益（利润总额）注2

　　注射用重组人白介素－11制剂技术改造

　　2，970

　　857．82

　　1，635．19

　　55．06％

　　55．06％

　　427．33

　　重组人碱性成纤维细胞生产因子生产车间改造

　　（注3）

　　3，700

　　3．30

　　3，701．06

　　100．03％

　　100．03％

　　109．49

　　重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改

　　3，200

　　300．47

　　531．96

　　16．62％

　　16．62％

　　1，444．00

　　庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设

　　3，600

　　0

　　589．43

　　16．37％

　　16．37％

　　79．28

　　抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造

　　2，950

　　0

　　257．76

　　8．74％

　　8．74％

　　尚未产生收益

　　萘哌地尔等固体制剂技术改造

　　3，500

　　99．81

　　529．46

　　15．13％

　　15．13％

　　233．43

　　双鹭医药生物技术中心建设

　　3，897

　　1，858．67

　　5，172．27

　　132．72％

　　132．72％

　　总计

　　23，817

　　3，120．07

　　12，417．13

　　52．14％

　　52．14％

　　2，293．53

　　表中差异原因的说明：

　　注1： 重组人粒细胞集落刺激因子增加规格和剂型技术改造、庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设、萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目根据国家近期ＧＭＰ车间技术改造的规范要求和近几年产品市场发展状况已基本改造到位，由于原计划购买部分进口设备价格下降及部分使用国产设备等因素，因而投资有较大幅度降低。另外2006年国家调整药品审评、审批程序，使部分项目进展放慢，部分设备尚未支付全款也致使项目实际投入与计划投入金额显示存在差距。

　　注2：以该产品主营业务利润减去按销售收入平均分摊的期间费用（营业费用、管理费用、财务费用）计算。

　　注3：已改变该项目实施地点和方式。

　　（二）变更募集资金项目的资金使用情况

　　为提高募集资金使用效率，公司拟调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目和抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目募集资金节余资金用途，具体调整如下：

　　拟将萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目预计节余资金2350 万元中的6，923，035．26元用于收购北京联合伟华药业有限公司12％股权（第三届董事会第八次临时会议已审议通过，公司已用自有资金垫付），另将1，650万元补充到重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目（该项目实施地点已变更至公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施）。

　　拟将抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目预计节余资金1，600万元补充到双鹭药业生物技术中心建设项目。

　　公司第三届董事会第九次会议已审议通过了《关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》。该等事项尚须经过2006年度股东大会批准。

　　（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　根据2005年3月29日公司2004年度股东大会审议通过，将重组人碱性成纤维细胞生长因子生产车间改造项目的实施地点和方式变更为以募集资金向公司控股子公司增资，用于该项目后期工程建设、设备引进及补充流动资金，由本公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司实施该项目。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据2005年2月23日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《北京双鹭药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2005年4月用募集资金中的1000万元暂时补充流动资金，截至2005年8月31日之前已全部还清。2006年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）募集资金其他使用情况

　　本公司不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　董事会

　　二ΟΟ七年三月五日

　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业公告编号：2007－017

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　经第三届董事会第九次会议审议，决定召开2006年度股东大会，具体事项通知如下：

　　1、 会议时间：2007年4月6日（星期五）上午8：30开始，会期半天。

　　2、 会议地点：北京八大处高科技园区中园路9号北京双鹭药业股份有限公会议室。

　　3、 会议召集人：北京双鹭药业股份有限公司董事会

　　4、 会议审议事项：

　　（1）审议《公司2006年度董事会工作报告》；

　　（2）审议《公司2006年度监事会工作报告》；

　　（3）审议《公司2006年度财务决算报告》；

　　（4）审议《公司2006年度利润分配预案》；

　　（5）审议《公司2006年度报告及摘要》；

　　（6）审议《关于提名宋德顺先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；

　　（7）审议《关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案》；

　　（8）审议《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

　　（9）审议《关于利用自有资金进行金融产品投资的议案》。

　　5、 出席会议对象

　　（1）2007年 3月30日下午15：30交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　6、 会议登记办法

　　（1）登记时间：2007年4月2日至3日（上午8：30－11：30，下午14：00－17：30）

　　（2）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　（3）登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京八大处高科技园区中园路9号）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：北京八大处高科技园区中园路9号公司证券部

　　邮编：100041

　　传真号码：010－88795883

　　7、 其他事项：

　　（1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　（2）会议咨询：公司董事会秘书办公室

　　联系电话：010－88799370 联系人：梁淑洁、王莉

　　注：以下附件刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，请投资者查阅：

　　附件一：回执

　　回 执

　　截止2007年4月1日，我单位（个人）持有＂双鹭药业＂（002038）股票股，拟参加北京双鹭药业股份有限公司2006年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年月日

　　附件二：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2006年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　　（1）公司2006年度董事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□

　　（2）公司2006年度监事会工作报告 赞成□、反对□、弃权□

　　（3）公司2006年度财务决算报告赞成□、反对□、弃权□

　　（4）公司2006年度利润分配预案赞成□、反对□、弃权□

　　（5）公司2006年度报告及摘要 赞成□、反对□、弃权□

　　（6）关于提名宋德顺先生为公司第三届董事会董事候选人的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　（7）关于调整萘哌地尔（司坦迪）等固体制剂技术改造项目与抗艾滋病新药司夫定等抗病毒药物制剂技术改造项目部分节余资金用途的议案 赞成□、反对□、弃权□

　　（8）关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　（9）关于利用自有资金进行金融产品投资的议案 赞成□、反对□、弃权□

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

　　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 委托日期：年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　特此公告

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年三月五日

　　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2007—018

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　关于与锦绣大地重新签订商品房

　　预售合同的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重新签订情况概述

　　2006年1月5日，公司2006－001公告称公司与北京锦绣大地房地产开发有限公司签订北京市商品房预售合同（合同号：Ｙ179388），拟购买北京市海淀区阜石路69号锦绣大地物流港其中五层的Ｄ区和Ｅ区，面积为6，393．6平方米（价格8，500元／平方米），八层的Ｄ区和Ｅ区，面积为3，673．6平方米（价格7，000元／平方米），合计金额为8，000万元，用于公司总部办公、技术中心基因工程实验室、分析测试中心、公司营销中心、物流配送中心等。截至2006年12月1日，公司已预付房款8，000万元，原定2006年7月交付使用。

　　2006年7月，因原房产建筑风格和适用性等问题，公司与北京锦锈大地房地产有限公司协商并达成初步协议，拟将原物流港房产与原址西侧规划建设宝山地区龚村1 号独幢配套公建写字楼置换，待置换后的房产开工后再签订合同。2006年12月，原物流港西侧的宝山地区龚村1号配套公建办公楼开工，2007年2月28日，公司与北京锦绣大地房地产开发有限公司签订商品房预售合同（合同号分别为：Ｙ399148、Ｙ399192、399037、Ｙ399058、Ｙ399097）。

　　本公司与锦绣大地不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

　　本次购买资产事项已提交第三届董事会第九次会议审议通过。

　　二、交易双方当事人情况介绍

　　交易对方名称：北京锦绣大地房地产开发有限公司

　　成立时间：1999年8月19日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册号：1100001083429

　　注册资本：8000万元

　　主要股东：北京锦绣大地科技实业总公司、北京威斯顿设计公司

　　注册地：北京市海淀区科学南路2号融科资讯中心Ａ座715室

　　法定代表人：于洋

　　税务登记证号码： 110108700229914000

　　经营范围：房地产开发、销售商品房、机动车停车服务。

　　三、交易标的基本情况

　　本次购买的标的位于北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村1＃配套公建全部房产即－1层01、1层01、2层01、3层01、4层01，建筑面积共计13，940．49平方米。北京锦绣大地房地产开发有限公司承建开发并已取得土地使用证（京海国用（2005）出第3298号）和《北京市商品房预售许可证》【京房售证字（2006）504号】。该项目自2006年11月份正式开工，预计将于2008年2月份全部竣工。

　　本公司此次签订合同后，原支付的8，000万房款将作为预付款， 新置换的房产为北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村1＃配套公建－1层01、1层01、2层01、3层01、4层01，建筑面积13，940．49平方米，房款总计84，775，738．00元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　公司已于2007年2月28日与北京锦绣大地房地产开发有限公司签署了《北京市商品房预售合同》，合同的主要内容和定价情况如下：

　　1、锦绣大地以出让方式取得位于北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村0818006001号土地的国有土地使用权。该地块【国有土地使用证号】为：京海国用（2006出）第3763号，总面积37661．27平方米，土地用途为商业，土地使用年限自2005年4月11日至2045年4月10日止。建设工程规划许可证号为：2006规（涨）建字0185号，建设工程施工合同约定开工日期为2006年12月1日，竣工日期为2008年2月6日。

　　2、双方协商的定价情况：共计84，775，738．00元。其中－1层01建筑面积3，227．1平方米，售价为18，210，544．00元；1层01建筑面积4，347．74平方米，售价为30，260，270．00元；2层01建筑面积2，686．33平方米，售价为18，696，857．00元；3层01建筑面积2，112．78平方米，售价为14，704，949．00元；4层01建筑面积1，566．54平方米，售价为10，903，118．00元。根据原约定，将以原购房款8000万作为购买该当房产的预付款，余款4，775，738．00元待完工交付使用时根据实测的面积支付。

　　目前，该地配套公建办公楼预售价在每平方米10，000 元至12，000 元，公司所购1＃楼平均每平方米6，081．26元。

　　3、本公司购买的商品房交付使用时间不迟于2008年2月6日。

　　4、出卖人（锦绣大地）逾期交房责任：

　　除不可抗力外，出卖人（锦绣大地）未按合同约定期限和条件将该商品房交付买受人（本公司），将按照逾期时间分别承担不同责任：

　　（1）逾期在90日之内，自合同约定交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交付房价款0．0167％的违约金，并与该商品房实际交付之日起30日内向买受人支付违约金，合同继续履行。

　　（2）逾期超过90日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起60日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的1％向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款0．0167％的违约金，并与该商品房实际交付之日起60日内向买受人支付违约金。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不属于关联交易。收购资金来源为全部使用公司自有资金解决。

　　2、拟收购资产的权证的办理：公司现已付清房款将在对方交付使用后膈及时办理有关收购资产的权证过户手续。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、收购目的：为解决目前发展中公司总部办公用房、技术中心基因工程实验室、分析测试中心及营销中心用房紧张及便于管理、降低经营成本等问题。

　　2、对公司的影响：此次公司购买的房产将进一步加强公司品牌形象和营销力量建设，此次房产置换后，公司拟将其中－1层01、1层出租，此举将为公司带来较大的投资收益。

　　3、此次购买房产行为符合公司经营计划，不会对公司的运营资金造成压力，公司生产经营和募集资金项目建设将按原计划正常进行，此次置换，使公司分散办公的局面得以改善，有效降低公司今后的运营成本。

　　本公司第三届董事会第九次会议已审议通过《北京双鹭药业股份有限公司关于与锦绣大地重新签订商品房预售合同的议案》。

　　备查文件

　　1、《北京市商品房预售合同》

　　北京双鹭药业股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月5日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。