湖南华菱管线股份有限公司临时公告

　　证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2007－4

　　转债代码：125932 转债简称：华菱转债

　　权证代码：038003 权证简称：华菱ＪＴＰ1

　　湖南华菱管线股份有限公司临时公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　日前，公司第三届董事会董事汉克·沙弗先生（Ｈｅｎｋ Ｓｃｈｅｆｆｅｒ）、大卫·克拉克先生（Ｄａｖｉｄ Ｃｌａｒｋｅ）向公司董事会提出申请，辞去了公司第三届董事会董事职务。特此公告。

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二〇〇七年三月五日

　　证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2007－5

　　转债代码：125932 转债简称：华菱转债

　　权证代码：038003 权证简称：华菱ＪＴＰ1

　　关于湖南华菱管线股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过52，000万股。发行对象为华菱管线前两大股东华菱集团和米塔尔。华菱集团和米塔尔将分别以现金认购公司本次非公开发行股份总数50．67％和49．33％的股份。华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　　提请投资者注意的事项

　　1、华菱集团和米塔尔认购公司本次非公开发行股份、公司收购华菱集团将持有的部分股权及公司增资华菱湘钢、华菱涟钢的行为属于重大关联交易，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事均回避表决。

　　2、本次关联交易尚需公司股东大会的审议批准。华菱集团和米塔尔将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决。

　　3、华菱集团出资认购公司本次发行股份及出售华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板部分股权之行为尚需取得湖南省国资委批准；公司收购华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板部分股权的最终交易金额以2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15％的范围内，公司授权董事会与华菱集团协商一致后确定。

　　4、本次发行经公司股东大会审议通过后，在本次发行及其项下的相关交易经湖南省国资委、国家商务部、中国证监会和其他政府部门（如有）的批准或核准；且涉及本次发行募集资金用途的股权转让和增资的相关协议，已由协议当事人的法定代表人或授权代表签署并已得到所有必要的公司和政府批准；以及米塔尔和公司已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至本次非公开发行指定的帐户所需的外汇批准手续后实施。

　　一、释义

　　本报告中，下列简称具体指：

　　华菱集团

　　指

　　湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　米塔尔

　　指

　　米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）

　　华菱管线、公司

　　指

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　湘钢集团

　　指

　　湘潭钢铁集团有限公司，目前湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有其85％的股权

　　涟钢集团

　　指

　　涟源钢铁集团有限公司，目前湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有其85％的股权

　　华菱湘钢

　　指

　　湖南华菱湘潭钢铁有限公司，目前湖南华菱管线股份有限公司持有其81．69％的股权

　　华菱涟钢

　　指

　　湖南华菱涟源钢铁有限公司，目前湖南华菱管线股份有限公司持有其88．32％的股权

　　华菱薄板

　　指

　　湖南华菱涟钢薄板有限公司，目前湖南华菱涟源钢铁有限公司持有其89．45％的股权

　　本次发行／本次非公开发行股票

　　指

　　湖南华菱管线股份有限公司本次非公开发行不超过52，000万股股份的行为

　　本次关联交易

　　指

　　2、湖南华菱管线股份有限公司收购湖南华菱钢铁集团有限责任公司将持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司12．27％的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司6．23％的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司10．55％的股权；

　　3、湖南华菱管线股份有限公司将所持湖南华菱涟钢薄板有限公司10．55％的股权作为出资投入到湖南华菱涟源钢铁有限公司，湖南华菱管线股份有限公司用募集资金向湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资625，475，000元，向湖南华菱涟源钢铁有限公司增资165，612，850元。

　　标的股权／交易标的

　　指

　　湖南华菱钢铁集团有限责任公司将持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司12．27％的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司6．23％的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司10．55％的股权

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　湖南省国资委

　　指

　　湖南省国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次关联交易包括以下三部分：

　　1、本次非公开发行股票总数不超过52，000万股。非公开发行的对象为公司前两大股东华菱集团与米塔尔。华菱集团和米塔尔将分别以现金认购公司本次非公开发行股份总数50．67％和49．33％的股份。华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　　2、本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢12．27％的股权、华菱涟钢6．23％的股权和华菱薄板10．55％的股权。

　　3、上述股权收购行为完成之后，公司拟将所持华菱薄板10．55％的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。另外，公司用募集资金向华菱湘钢增资625，475，000元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165，612，850元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和ＲＨ真空精炼炉工程。

　　由于华菱集团和米塔尔是公司前两大股东，因此，上述行为构成公司与华菱集团、米塔尔之间的关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、华菱集团

　　华菱集团成立于1997年11月9日，注册资本20亿元人民币，法定代表人李效伟，系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。

　　华菱集团的经营范围为生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。

　　2、米塔尔

　　米塔尔经营期限自1997年5月27日起，授权股本为122，150，000欧元（其中已发行和实付股本为48，303，037．73欧元），米塔尔为在荷兰注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所（ＮＹＳＥ）和阿姆斯特丹泛欧期货交易所（Ｅｕｒｏｎｅｘｔ）上市。

　　米塔尔的经营范围为投资其它企业，在其它企业中拥有权益，主导其它企业的管理，第三方融资以及以任何方式为第三方债务进行担保或承担责任。

　　（三）标的股权的情况介绍

　　本次关联交易标的为华菱集团将持有的华菱湘钢12．27％的股权、华菱涟钢6．23％的股权和华菱薄板10．55％的股权。华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板的具体情况如下：

　　1、华菱湘钢

　　2004年12月24日，经公司2004年第二次临时股东大会批准通过，公司以湘钢事业部全部实物资产和持有的湖南湘钢华光线材有限公司75％的股权作为出资，与湘钢集团合资组建了湖南华菱湘潭钢铁有限公司。成立时，华菱湘钢注册资本为20亿元，华菱管线持有79．9％的股权。

　　2006年，华菱管线对华菱湘钢进行增资，华菱湘钢注册资本增加至21．9512亿元，同时，华菱管线持有华菱湘钢的股权比例达到81．69％。

　　华菱湘钢的经营范围为生铁、钢坯、钢材、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询。

　　截至2005年12月31日，华菱湘钢经审计的总资产为1，088，240．06万元，净资产为337，092．43万元。

　　2、华菱涟钢

　　2005年5月31日，经公司2004年年度股东大会审议通过，公司将持有华菱薄板89．45％的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立湖南华菱涟源钢铁有限公司。2005年7月1日，华菱涟钢正式运作。成立时，华菱涟钢注册资本为20亿元，华菱管线持有华菱涟钢88．32％的股权。

　　华菱涟钢的经营范围为钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。

　　截至2005年12月31日，华菱涟钢经审计的总资产为1，549，578．21万元，净资产为482，862．14万元。

　　3、华菱薄板

　　华菱薄板为华菱涟钢的子公司。

　　华菱薄板原系华菱管线直接控股子公司，是由华菱管线和涟钢集团合资组建、专为运作和建设薄板项目的有限责任公司，成立于2001年12月25日，成立时注册资本50，000万元，其中本公司出资30，000万元，占60％的股权，涟钢集团出资20，000万元，占40％的股权。

　　2002年12月，华菱管线对华菱薄板增资56，145万元，华菱薄板注册资本变更为106，145万元，其中华菱管线出资86，145万元，占81．16％的股权。

　　2005年5月16日，华菱管线对华菱薄板增加投资，增资后华菱薄板注册资本为18．965亿元，华菱管线持股比例由81．16％增加到89．45％。

　　2005年5月31日，经公司2004年年度股东大会审议通过，华菱管线将持有华菱薄板89．45％的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立华菱涟钢。华菱涟钢成立之后，华菱薄板成为华菱涟钢的直接控股子公司。

　　华菱薄板的经营范围为生产和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品。

　　截至2005年12月31日，华菱薄板经审计的总资产为640，626．27万元，净资产为218，512．07万元。

　　在非公开发行股份完成，华菱管线收购华菱薄板10．55％股权之后，公司将该股权增资注入华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。

　　（四）收购标的股权预计交易金额

　　标的股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15％的范围内，由公司董事会与华菱集团协商一致后确定。

　　截至本报告披露日，华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板以2006年12月31日为基准日的评估报告和审计报告尚未完成。董事会预计本部分标的股权的交易金额约为12亿元。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）非公开发行协议

　　本协议正文包括以下十二个部分：1．定义、2．非公开发行的数量和定价、3．非公开发行的认购方式、4．前提条件、5．成交、6．锁定期、7．声明和保证、8．信息披露和开支、9．保密、10．争议的解决、11．其他规定、12．效力。

　　协议的主要内容如下：

　　2．非公开发行的数量和定价

　　2．1本次非公开发行，华菱管线同意向华菱集团和米塔尔发行总计不超过52，000万股认购股份；在该上限范围内，最终发行数量由华菱管线、华菱集团和米塔尔三方协商一致，并且签署书面补充协议确定，每股面值人民币1．00元，而华菱集团和米塔尔应分别认购50．67％和49．33％的认购股份。

　　2．2本次非公开发行项下股份的认购价格不低于每认购股份人民币4．47元；最终发行价格由华菱管线、华菱集团和米塔尔三方协商一致，并且签署书面补充协议确定。

　　2．3如果在非公开发行方案的有效期内，华菱管线、华菱集团和米塔尔三方未能就认购股份的最终发行数量或者认购价格达成一致，则任何一方均有权终止本协议。

　　3．非公开发行的认购方式

　　3．1华菱集团以相当于50．67％的认购股份乘以每股发行价格的乘积的人民币认购50．67％的认购股份。

　　3．2米塔尔以相当于49．33％的认购股份乘以每股发行价格的乘积（人民币）的美元或其他可自由兑换货币认购49．33％的认购股份。外汇和人民币之间的兑换按缴款当日中国银行公布的外汇买入价进行。

　　3．3为避免存疑，华菱集团和米塔尔各自负责遵守其自身于本协议项下并与非公开发行相关的义务；华菱集团和米塔尔就本协议任何条款和就非公开发行而言不承担任何连带责任。

　　4．前提条件

　　4．1除非下列前提条件成就或由华菱集团和米塔尔书面放弃，否则华菱集团和米塔尔不负有任何认购认购股份的义务：

　　（ａ）效力：本协议根据本协议第12条规定生效；

　　（ｂ）少数股权的转让：华菱集团和华菱管线之间将少数股权转让给华菱管线的股权转让协议已由协议双方的法定代表人适当签署，已得到所有必要的公司和政府批准，并且不存在任何情况妨碍各方按股权转让协议完成该协议中拟议交易的“成交”，但发行认购股份除外。

　　（ｃ）增资：有关增资的增资协议已由该协议各方的法定代表人适当签署，已得到所有必要的公司和政府批准，并且不存在任何情况妨碍协议各方完成该协议中拟议交易的“成交”，但发行认购股份除外。

　　（ｄ）外汇登记：米塔尔和华菱管线已经办理米塔尔以美元或其他可自由兑换货币将其认购价款汇至华菱管线就非公开发行指定的帐户所需的一切必要登记手续，并取得一切外汇批准。

　　4．2在成交日期前，米塔尔和华菱集团可随时书面放弃上述任何前提条件。除非米塔尔和华菱集团书面放弃，否则若任何前提条件［在自股东会批准非公开发行方案之日起12个月］未成就，则本协议自动失效，并且任何一方均无义务继续本协议拟议的交易。

　　4．3各方应尽其最大努力获得第12条提及的政府批准、同意和豁免，并应自由交换其就此采取行动的相关信息及政府部门签发的与本协议（包括其附件）项下拟议的所有交易相关的所有文件。倘若在成交日期前，任何政府部门或官方部门提出、颁布或采取可能禁止、限制或实质延误认购认购股份或要求以损害一方利益的方式对非公开发行方案，本协议和／或其他相关文件进行修订的法律、法规或政策，或者任何主管部门要求对非公开发行方案，本协议或其他相关文件作出更改或补充或要求各方中的任一方承担额外的义务或作出额外的声明，以致任何一方的权益受到重大不利影响，则经任一方向其他各方提出书面请求，各方应在实际可行的情况下尽快商讨可能的解决方案，并在上述情况发生之日起的十五（15）日内，本着诚信原则商讨非公开发行方案，本协议和／或其他相关文件所载的有关条款、条件和承诺，以尽可能实现各方原本预期的相同商业目的。如果各方未能在上述期限（或各方可书面约定的更长期限）内就任何重要条款、条件和承诺达成一致，任何一方均有权终止本协议。

　　5．成交

　　取决于第2．3条、第4．3条，成交应在第4条项下所述的前提条件已经成就或由米塔尔和华菱集团书面放弃后不少于五（5）个工作日的那一日（“成交日期”）在华菱管线的办公室发生。

　　于成交日期

　　（ａ）华菱管线向米塔尔和华菱集团交付：

　　ｉ）湖南省国资委批准非公开发行的正式批复复印件；

　　ｉｉ）中国商务部批准本协议项下的非公开发行及华菱管线章程相应修订的正式批复；

　　ｉｉｉ）股东会批准非公开发行方案（包括但不限于增资、向华菱管线转让少数股权和章程修订）的决议复印件；

　　ｉｖ）股东会同意就非公开发行放弃对米塔尔和华菱集团于《上市公司收购管理办法》项下的强制性要约要求的决议复印件；

　　ｖ）证监会就非公开发行签发批准证书或“无异议”函复印件，同意就非公开发行放弃对米塔尔和华菱集团于《上市公司收购管理办法》项下的强制性要约要求；

　　ｖｉ）经签署的股权转让协议复印件及华菱管线、华菱集团、湘钢集团和涟钢集团股东会批准上述协议中拟议的股份转让的决议复印件；

　　ｖｉｉ）湖南省国资委批准股权转让协议项下拟议的转让的书面批复复印件；

　　ｖｉｉｉ）经签署的增资协议复印件及华菱湘钢、华菱涟钢的股东会批准各自增资的决议复印件；

　　ｉｘ）有关建设规划部门对投资项目的相关批证复印件。

　　（ｂ）以第（ａ）条为前提，米塔尔和华菱集团应将其认购价款部分付至华菱管线就非公开发行指定的银行帐户。

　　（ｃ）以第（ｂ）条为前提，华菱管线应按照第2．1条规定的比例向米塔尔和华菱集团发行认购股份。为避免存疑，如果华菱集团和米塔尔中的一方由于非自身直接原因未能根据本协议认购认购股份，则另一方亦不得根据本协议认购认购股份。

　　6．锁定期

　　向华菱集团和米塔尔发行认购股份后，华菱集团和米塔尔自非公开发行结束之日后三十六（36）个月内不得转让认购股份：

　　（二）股权转让协议

　　1、华菱湘钢股权转让协议

　　（1）股权转让和支付

　　华菱集团同意根据本协议的规定，将其持有的华菱湘钢12．27％的股权（“出让股权”）转让给华菱管线。华菱管线同意根据本协议的规定购买出让股权。

　　出让股权的购买价格为于2006年12月31日华菱湘钢净资产的评估价值之12．27％，加上不超过15％的溢价。

　　购买价格以现金方式结算。结算购买价格所需的资金来源为华菱管线通过非公开发行募集的资金。

　　（2）成交

　　出让股权的购买价格于下列所有条件已经成就或由华菱管线书面放弃后五（5）个工作日当日（“成交日期”）仅分一期支付：

　　（ａ）本协议已生效及非公开发行已经结束；

　　（ｂ）本协议项下出让股权的转让已经由华菱管线股东会和董事会按照规定的关联方交易程序批准；

　　（ｃ）本协议项下出让股权的转让已经湖南省国资委批准；

　　（ｄ）华菱管线和湘钢集团、华菱集团之间签订的“增资协议”中所述的华菱湘钢注册资本增加已获得所有必要的公司和政府批准。

　　2、华菱涟钢股权转让协议

　　（1）股权转让和支付

　　华菱集团同意根据本协议的规定，将其持有的华菱涟钢6．23％的股权（“出让股权”）转让给华菱管线。华菱管线同意根据本协议的规定购买出让股权。

　　出让股权的购买价格为于2006年12月31日华菱涟钢净资产的评估价值之6．23％，加上不超过15％的溢价。

　　购买价格以现金方式结算。结算购买价格所需的资金来源为华菱管线通过非公开发行募集的资金。

　　（2）成交

　　出让股权的购买价格于下列所有条件已经成就或由华菱管线书面放弃后五（5）个工作日当日（“成交日期”）仅分一期支付：

　　（ａ）本协议已生效及非公开发行已经结束；

　　（ｂ）本协议项下出让股权的转让已经由华菱管线股东会和董事会按照规定的关联方交易程序批准；

　　（ｃ）本协议项下出让股权的转让已经湖南省国资委批准；

　　（ｄ）华菱管线和涟钢集团、华菱集团之间签订的“增资协议”中所述的华菱涟钢注册资本增加已获得所有必要的公司和政府批准。

　　3、华菱薄板股权转让协议

　　（1）股权转让和支付

　　华菱集团同意根据本协议的规定，将其持有的华菱薄板10．55％的股权（“出让股权”）转让给华菱管线。华菱管线同意根据本协议的规定购买出让股权。

　　出让股权的购买价格为于2006年12月31日华菱薄板净资产的评估价值之10．55％，加上不超过15％的溢价。

　　购买价格以现金方式结算。结算购买价格所需的资金来源为华菱管线通过非公开发行募集的资金。

　　（2）成交

　　出让股权的购买价格于下列所有条件已经成就或由华菱管线书面放弃后五（5）个工作日当日（“成交日期”）仅分一期支付：

　　（ａ）本协议已生效及非公开发行已经结束；

　　（ｂ）本协议项下出让股权的转让已经由华菱管线股东会和董事会按照规定的关联方交易程序批准；

　　（ｃ）本协议项下出让股权的转让已经湖南省国资委批准；

　　（ｄ）华菱管线和涟钢集团、华菱集团之间签订的“增资协议”中所述的华菱涟钢注册资本增加已获得所有必要的公司和政府批准。

　　（三）增资协议

　　1、华菱湘钢增资协议

　　（1）增资和股权比例计算原则

　　华菱管线应通过缴付以非公开发行募集的资金人民币625，475，000元作为出资向华菱湘钢注册资本进行增资：

　　计算由于增资导致的华菱管线和湘钢集团持有的华菱湘钢股权变动及记作华菱湘钢注册资本和资本盈余的资金金额时，双方应使用华菱湘钢最近一期经审计净资产作为华菱管线的投资依据，即华菱管线出资与华菱华菱湘钢最近一期经审计的净资产按1：1的比例折股，增资后华菱管线持有的华菱湘钢股权比例将达到大约百分之九十五（95％）。

　　（2）成交

　　在下列条件已成就或由华菱管线书面放弃之前，华菱管线不发生缴付本协议所述的增资义务：

　　（ａ）本协议已生效；

　　（ｂ）本协议拟议的增资已经由华菱湘钢股东会批准；

　　（ｃ）需要通过增资予以融资的项目，即宽厚板二期工程（“投资项目”）已经从有关建设规划部门获得一切必要的批准。

　　2、华菱涟钢增资协议

　　（1）增资和股权比例计算原则

　　华菱管线应以下列方式向华菱涟钢注册资本进行增资：

　　（ａ）通过缴付以非公开发行募集的资金人民币165，612，850元进行出资；

　　（ｂ）通过向华菱涟钢转让华菱管线持有华菱薄板10．55％股权（作价依据是以华菱薄板最近一期期末作为基准日的净资产评估值）进行出资。

　　计算由于增资导致的华菱管线和涟钢集团持有的华菱涟钢股权变动及记作华菱涟钢注册资本和资本盈余的资金金额时，双方应使用华菱涟钢最近一期经审计净资产作为华菱管线的投资依据，即华菱管线出资（现金＋股权）与华菱涟钢最近一期经审计的净资产按1：1的比例折股，增资后华菱管线持有的华菱涟钢股权比例将达到大约百分之九十五（95％）。

　　增资后，华菱涟钢应对其章程中所载的注册资本金额进行相应的修订。

　　（2）成交

　　在下列条件已成就或由华菱管线书面放弃之前，华菱管线不发生缴付本协议所述的增资义务：

　　（ａ）本协议已生效；

　　（ｂ）本协议拟议的增资已经由华菱涟钢股东会批准；

　　（ｃ）需要通过增资予以融资的项目，即焦化干熄焦工程和ＲＨ真空精炼炉工程（“投资项目”）已经从有关建设规划部门获得一切必要的批准。

　　上述协议，在经相关当事人法定代表人或授权代表签署或并加盖公章且下列条件成就后才生效：

　　（ａ）非公开发行已经湖南省国有资产监督管理委员会批准；

　　（ｂ）非公开发行已经华菱管线股东大会批准；

　　（ｃ）非公开发行已经国家商务部批准；

　　（ｄ）证监会已就非公开发行及因此产生的强制性要约义务的放弃签发正式批准或“无异议”函；

　　（ｅ）非公开发行已经中国其他主管部门（若有）批准。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　1、有利于推动公司技术更新与产品结构升级，提高公司核心竞争力

　　本次募集资金使用项目之一的“宽厚板二期工程”的整体装备水平和工艺技术均达到国际先进水平，其产品品种以国内紧缺的造船、流体输送管线、锅炉、压力容器、军工、机械制造等专用钢板为主，这些产品均为高附加值产品。“焦化干熄焦工程”以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦，从而大大提高焦炭质量，同时有利于节约能耗，减少环境污染。“ＲＨ真空精炼炉工程”实施后，其处理的钢种可以覆盖无取向硅钢、低牌号取向硅钢、超低碳钢（ＩＦ）、低合金高强度结构钢、管线钢等，能充分发挥转炉生产效率高、成本低、质量好的优势，降低生产成本。上述项目的实施，使公司能充分适应目前市场发展的需要，扩大品种范围，优化产品结构，实现产品升级，提高产品的市场竞争力。

　　2、本次非公开发行股票及收购资产是华菱集团整体上市的延续

　　1999年，华菱集团以自身的一部分优质资产作为主发起人发起设立了华菱管线，同年华菱管线首次公开发行股票并上市。此后，华菱管线逐步利用自有资产与华菱集团关联公司所持有的未上市优质钢铁资产组建了由华菱管线控股的多个子公司，实现了华菱集团钢铁主业资产渐进式整体上市，大幅减少了公司与华菱集团之间的关联交易，完善了公司产品生产链，增强了公司盈利能力。

　　华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板集中了华菱管线及华菱集团注入的优质资产，盈利能力较强，发展前景看好。本次非公开发行使华菱管线在华菱湘钢和华菱涟钢的持股比例分别由81．69％和88．32％均提高到约95％，并使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司，是华菱集团钢铁业务整体上市的延续。

　　3、本次非公开发行股票可进一步提高公司的整体盈利能力

　　华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板成立时，股东投入的资产均为优质资产，三家公司均具有较强的盈利能力（具体的财务指标可参见公司股东大会召开前公布的关于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板评估和审计的相关公告）。本次非公开发行后，公司持有这一块优质资产的比例将进一步提高。同时，募集资金使用项目实施后，公司产品的市场竞争力将进一步增强，从而有利于提高公司的整体盈利能力，有利于公司全体股东的利益。

　　公司董事会初步估算本次发行对公司经营情况的影响如下：

　　2006年1～9月

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　主营业务收入（元）

　　23，717，994，977．39

　　28，589，488，970．08

　　23，786，086，601．35

　　12，792，226，767．03

　　净利润（元）

　　581，858，824．11

　　547，180，567．08

　　1，004，796，660．15

　　759，367，575．05

　　每股收益（元）

　　0．2650

　　0．2657

　　0．5692

　　0．4301

　　净资产收益率（％）

　　6．23

　　6．53

　　15．06

　　13．20

　　2006年9月30日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　2003年12月31日

　　总资产（元）

　　37，166，323，771．62

　　33，358，929，102．90

　　23，606，860，186．15

　　12，649，171，507．01

　　股东权益（元）

　　9，343，439，768．18

　　8，381，592，350．57

　　6，671，385，102．79

　　5，751，537，260．85

　　资产负债率（％）

　　67．18

　　66．86

　　63．27

　　44．54

　　每股净资产（元）

　　4．25

　　4．07

　　3．78

　　3．26

　　数据测算基于以下假设：

　　（1）非公开发行股票的发行价格4．47元／股，募集资金约21亿元，发行股数约4．70亿股；

　　（2）2007年6月末完成本次非公开发行工作；

　　（3）公司执行的2007年税收政策与2006年税收政策保持一致；

　　（4）2007年财务数据按照新企业会计准则进行测算；

　　（5）2007年钢铁行业市场状况不出现重大变化。

　　总之，本次非公开发行股票，既是华菱集团钢铁业务整体上市的延续，也将使华菱管线进一步控制盈利能力突出的优质资产，有利于促进公司盈利能力的提高和行业地位的巩固，有利于全体股东利益和价值的提升。

　　五、独立董事的意见

　　本公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的5名独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。

　　独立董事意见如下：华菱集团和米塔尔以现金认购华菱管线非公开发行股份，华菱管线收购华菱集团将持有的华菱湘钢12．27％股权、华菱涟钢6．23％股权和华菱薄板10．55％股权，以及华菱管线增资华菱湘钢、华菱涟钢的方案是可行的。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　公司5名独立董事一致同意本次交易。

　　六、备查文件

　　本公告的备查文件如下：

　　1、《湖南华菱钢铁集团有限责任公司及ＭＩＴＴＡＬ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｎ．Ｖ．与湖南华菱管线股份有限公司关于湖南华菱管线股份有限公司之非公开发行协议》；

　　2、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司股权转让协议》；

　　3、《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让协议》；

　　4、《湖南华菱涟钢薄板有限公司股权转让协议》；

　　5、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资协议》；

　　6、《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资协议》。

　　湖南华菱管线股份有限公司董事会

　　二〇〇七年三月五日

　　证券代码：000932 股票简称：华菱管线 公告编号：2007－6

　　转债代码：125932 转债简称：华菱转债

　　权证代码：038003 权证简称：华菱ＪＴＰ1

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　非公开发行股票募集资金运用的

　　可行性分析报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为促进公司持续稳定的发展，湖南华菱管线股份有限公司拟向特定对象非公开发行Ａ股股票筹集资金。为保证本次发行股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

　　一、释 义

　　本报告中，下列简称具体指：

　　指标项目

　　2007年末

　　（增发）

　　2007年末

　　（不增发）

　　2006年

　　9月末

　　2005年末

　　总股本（万股）

　　266，593．94

　　219，593．94

　　219，593．94

　　205，967．06

　　净资产（万元）

　　1，304，000

　　1，068，000

　　934，343．98

　　838，159．24

　　每股净资产（元／股）

　　4．89

　　4．86

　　4．25

　　4．07

　　指标项目

　　2007年度

　　（增发）

　　2007年度

　　（不增发）

　　2006年

　　1～9月份

　　2005年度

　　营业收入（万元）

　　3，737，000

　　3，647，000

　　2，371，799．50

　　2，858，948．90

　　净利润（万元）

　　110，000

　　85，000

　　58，185．88

　　54，718．06

　　全面摊薄每股收益（元／股）

　　0．41

　　0．39

　　0．2650

　　0．2657

　　加权平均每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．39

　　——

　　0．3016

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　8．44

　　7．95

　　6．23

　　6．53

　　加权平均净资产收益率（％）

　　9．62

　　8．28

　　——

　　7．49

　　二、公司简介

　　华菱管线是1999年4月29日经湖南省人民政府湘政发［1999］58号文批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆有限公司、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起，采取发起方式设立的股份有限公司。1999年7月5日，经中国证监会证监发行字［1999］75号文批准，公司向社会公开发行20，000万股社会公众股。1999年8月3日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

　　2002年3月11日，经中国证监会证监发字［2001］74号文批准，公司新增发行股份20，000万股。

　　2004年7月16日，经中国证监会证监发字［2004］114号文批准，公司向社会公开发行20亿元可转换公司债券。

　　2005年1月14日，华菱管线控股股东华菱集团与米塔尔签订了《股份转让合同》，经国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及国家商务部批准，并经中国证监会审核准予了米塔尔对华菱管线全体股东全面要约收购的豁免申请，华菱集团将其持有的华菱管线1，312，500，000股国有法人股中的647，423，125股转让给米塔尔。2005年10月10日，双方办理完成了上述股权转让的过户手续。

　　2006年3月1日，公司完成了股权分置改革工作。

　　截至2006年9月30日，公司的股本结构如下：

　　华菱集团

　　指

　　湖南华菱钢铁集团有限责任公司（含其控股子公司）

　　米塔尔

　　指

　　米塔尔钢铁公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）

　　华菱管线、公司

　　指

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　湘钢集团

　　指

　　湘潭钢铁集团有限公司，目前湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有其85％的股权

　　涟钢集团

　　指

　　涟源钢铁集团有限公司，目前湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有其85％的股权

　　华菱湘钢

　　指

　　湖南华菱湘潭钢铁有限公司，目前湖南华菱管线股份有限公司持有其81．69％的股权

　　华菱涟钢

　　指

　　湖南华菱涟源钢铁有限公司，目前湖南华菱管线股份有限公司持有其88．32％的股权

　　华菱薄板

　　指

　　湖南华菱涟钢薄板有限公司，目前湖南华菱涟源钢铁有限公司持有其89．45％的股权

　　本次发行／本次非公开发行股票

　　指

　　湖南华菱管线股份有限公司本次非公开发行不超过52，000万股股份的行为

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　湖南省国资委

　　指

　　湖南省国有资产监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币

　　公司主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，目前已形成年产钢和钢材1000万吨的综合生产能力，公司的控股股东华菱集团为全国十大钢铁企业之一。

　　公司最近三年及最近一期的主要财务数据如下：

　　股东

　　持股数量（股）

　　持股比例（％）

　　华菱集团

　　665，076，875

　　30．29

　　外资股（米塔尔）

　　647，423，125

　　29．48

　　其他法人股

　　2，875，000

　　0．13

　　社会公众股

　　880，564，382

　　40．10

　　总股本

　　2，195，939，382

　　100．00

　　注：表中公司2003～2005年的财务数据已经湖南开元会计师事务所审计；2006年1～9月财务数据未经审计。

　　三、本次非公开发行概况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值1．00 元。

　　（二）发行数量

　　本次发行的股份数量不超过52，000万股（含52，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据实际情况协商一致后确定最终发行数量。

　　（三）发行对象、发行方式和新增股份锁定期

　　本次发行为向公司前两大股东华菱集团和米塔尔非公开发行股票。

　　华菱集团以现金认购公司本次发行股份总数50．67％的股份；米塔尔以现金认购公司本次发行股份总数49．33％的股份。

　　华菱集团参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》及其他有关规定；米塔尔符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的战略投资者身份，其参与本次非公开发行的战略投资行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他有关规定。

　　华菱集团和米塔尔通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　　（四）发行价格

　　发行价格：不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％，即4．47元／股。

　　具体发行价格董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团和米塔尔根据上述定价原则和实际情况协商一致后确定。

　　（五）募集资金用途

　　本次募集资金用途分为如下两部分：

　　第一部分，公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）12．27％的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）6．23％的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“华菱薄板”）10．55％的股权。

　　上述股权的交易价格以华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板截至2006年12月31日净资产的评估值为基础，在净资产评估值上溢价不高于15％的范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会与华菱集团协商一致后确定。

　　上述股权收购行为完成之后，公司拟将所持华菱薄板10．55％的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。

　　第二部分，公司用募集资金向华菱湘钢增资625，475，000元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165，612，850元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程工程和ＲＨ真空精炼炉工程。分别如下：

　　实施主体

　　项目名称

　　总投资金额（元）

　　募集资金投资金额（元）

　　华菱湘钢

　　宽厚板二期工程

　　1，250，950，000

　　625，475，000

　　华菱涟钢

　　焦化干熄焦工程

　　177，845，700

　　88，922，850

　　华菱涟钢

　　ＲＨ真空精炼炉工程

　　153，380，000

　　76，690，000

　　上述三个投资项目已经国家发展和改革委员会文件发改工业【2006】370号“国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司‘十一五’发展规划的批复”同意。

　　三个项目总投资所需资金超过本次募集资金投资金额的部分，由华菱湘钢、华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，由华菱湘钢和华菱涟钢以自有资金和银行贷款先期实施项目投资；公司本次募集资金到位后，将增资华菱湘钢和华菱涟钢，由其分别用于该项目的后续投入及偿还银行贷款。

　　本次发行募集资金在上述安排后如有剩余，将用作公司流动资金。

　　四、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析

　　（一）收购股权

　　华菱管线收购华菱集团将持有的华菱湘钢12．27％的股权、华菱涟钢6．23％的股权和华菱薄板10．55％的股权。

　　1、华菱湘钢

　　2004年12月24日，经公司2004年第二次临时股东大会批准通过，公司以湘钢事业部全部实物资产和持有的湖南湘钢华光线材有限公司75％的股权作为出资，与湘钢集团合资组建了湖南华菱湘潭钢铁有限公司。成立时，华菱湘钢注册资本为20亿元，华菱管线持有79．9％的股权。

　　2006年，华菱管线对华菱湘钢进行增资，华菱湘钢注册资本增加至21．9512亿元，同时，华菱管线持有华菱湘钢的股权比例达到81．69％。

　　华菱湘钢的经营范围为生铁、钢坯、钢材、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询。

　　截至2005年12月31日，华菱湘钢经审计的总资产为1，088，240．06万元，净资产为337，092．43万元。

　　2、华菱涟钢

　　2005年5月31日，经公司2004年年度股东大会审议通过，公司将持有华菱薄板89．45％的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立湖南华菱涟源钢铁有限公司。2005年7月1日，华菱涟钢正式运作。成立时，华菱涟钢注册资本为20亿元，华菱管线持有华菱涟钢88．32％的股权。

　　华菱涟钢的经营范围为钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。

　　截至2005年12月31日，华菱涟钢经审计的总资产为1，549，578．21万元，净资产为482，862．14万元。

　　3、华菱薄板

　　华菱薄板为华菱涟钢的子公司。

　　华菱薄板原系华菱管线直接控股子公司，是由华菱管线和涟钢集团合资组建、专为运作和建设薄板项目的有限责任公司，成立于2001年12月25日，成立时注册资本50，000万元，其中本公司出资30，000万元，占60％的股权，涟钢集团出资20，000万元，占40％的股权。

　　2002年12月，华菱管线对华菱薄板增资56，145万元，华菱薄板注册资本变更为106，145万元，其中华菱管线出资86，145万元，占81．16％的股权。

　　2005年5月16日，华菱管线对华菱薄板增加投资，增资后华菱薄板注册资本为18．965亿元，华菱管线持股比例由81．16％增加到89．45％。

　　2005年5月31日，经公司2004年年度股东大会审议通过，华菱管线将持有华菱薄板89．45％的股权和公司涟钢事业部的全部资产与涟钢集团的部份优质资产进行重组，设立华菱涟钢。华菱涟钢成立之后，华菱薄板成为华菱涟钢的直接控股子公司。

　　华菱薄板的经营范围为生产和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品。

　　截至2005年12月31日，华菱薄板经审计的总资产为640，626．27万元，净资产为218，512．07万元。

　　在非公开发行股份完成，华菱管线收购华菱薄板10．55％股权之后，公司将该股权增资注入华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。

　　（二）投资项目

　　公司用募集资金向华菱湘钢增资625，475，000元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资165，612，850元，由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程和ＲＨ真空精炼炉工程。

　　1、宽厚板二期工程

　　（1）项目背景

　　目前，华菱湘钢的双机架3，800毫米宽厚板轧机（即宽厚板一期工程项目）已经建成，并开始生产。但是，如不配套建设专用板热处理生产线及剪切精整线（即宽厚板二期工程项目），就不能生产技术含量高、附加值高、市场缺口大的专用板，一方面双机架宽厚板轧机的生产能力不能充分发挥，另一方面关键品种的结构性矛盾仍然没有解决。故在宽厚板一期工程建成投产后，应尽快建设后续配套的二期工程项目。

　　（2）实施该项目的意义

　　据中国钢铁工业协会的调查，目前全行业钢材过剩能力有1，633万吨，但2005年仍进口2，582万吨钢材，其中2，200多万吨是板材，关键品种的结构性矛盾依然突出，如中厚板中的造船、输油管线、高压锅炉、桥梁和高层建筑专用等高附加值专用板品种缺口依然较大。为进一步调整结构，实现产业升级，提高企业核心竞争力，华菱湘钢将建设一套双机架3，800毫米宽厚板轧机及后续的专用板热处理生产线作为“十一五”期间的重点项目。该项目达产后，华菱湘钢宽厚板的生产能力将达到180万吨；品种以国内紧缺的造船、流体输送管线、锅炉、压力容器、军工、机械制造等专用钢板为主。

　　另据市场调研，湖南将装备制造业列为“十一五”三大支柱产业之首，全省“十一五”期末的中厚板年消费量在150万吨以上，其中70％的需求户集中在长沙、株州、湘潭区域。临近湖南的广东“十一五”末的中厚板用量预计为450万吨，主要用户集中在建筑、机械制造和造船行业。湖南和广东两省目前的中厚板生产能力不足300万吨，产品多靠远距离运输。华菱湘钢宽厚板二期工程建成后，产品可以满足区域市场需求，具有较强的区域市场优势。

　　该项目可充分利用华菱湘钢原有的宽厚板轧机的潜力，以较少的投资使其年产能从140万吨提高到180万吨，通过规模效益降低生产成本。此外，通过新建了两条热处理生产线，增加了高附加值专用板的产能，提升华菱湘钢的产品结构和盈利能力。

　　（3）项目建设的主要内容

　　华菱湘钢宽厚板二期工程是在一期工程基础上通过新建第二条剪切精整线等，将宽厚板的生产能力提高到180万吨；此外，新建常化和调质两条热处理生产线及相应的配套设备，生产附加值更高的热处理产品，提升产品结构。宽厚板二期工程项目的设计主要采用滚切式剪切、高效能矫直、在线自动超声波探伤、无氧化热处理、辊式淬火等先进技术，使华菱湘钢宽厚板项目的整体装备水平和工艺技术达到国际先进水平。宽厚板一期工程建设时的设计已经为二期工程预留了必需的建设场地和公辅设施。项目建成后，华菱湘钢宽厚板生产能力由原来的140万吨提高到180万吨，其中热处理板为60万吨。

　　（4）投资估算和项目效益

　　宽厚板二期工程项目总投资为125，095万元（含外汇3，832万美元），其中固定资产投资119，671万元，建设期利息1，593万元，铺底流动资金3，831万元。

　　该项目建设期预计为18个月。该项目投产后，华菱湘钢实际生产宽厚板的能力将提高40万吨，热处理板的能力将增加60万吨。该项目内部收益率25．71％，投资回收期5．19年。

　　公司将利用本次非公开发行募集资金中的62，548万元现金对华菱湘钢增资，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程项目。该项目投资所需资金超过62，548万元的部分，由华菱湘钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。

　　2、焦化干熄焦工程

　　（1）项目背景

　　华菱涟钢分别于2003年和2005年建成投产一座55孔和一座60孔6米高炭化室焦炉，其年产干全焦118万吨。

　　首先，干法熄焦能有限避免湿法熄焦对环境的污染。传统湿法熄焦产生的烟、汽中夹带着大量的酚、氰、硫化物等有毒物质，严重污染了环境。炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序，干法熄焦利用惰性气体，在密闭系统中将红焦熄灭，并配备良好的除尘设施，基本上不对环境造成污染。其次，干法熄焦能通过回收红焦显热，达到节能的效果，湿法熄焦因每吨红焦的显热约可产生3．82Ｍｐａ的中压蒸汽0．55吨，造成了大量的能量浪费，充分利用这部分能量无疑会大大降低生产成本。采用干法熄焦可回收约80％的红焦显热，可以大大降低冶金产品成本，起到节能降耗的作用。再者，一般质量的焦炭无法满足目前高炉大型化、高强度炼铁对焦炭的质量要求，在炼焦用煤质量不变的条件下，干熄焦是较为有效的提高焦炭质量的方法，采用干法熄焦可使焦炭的Ｍ40提高3％～8％，Ｍ10改善0．3％～0．8％。与此同时可大大降低焦炭的水分。这不但满足了高炉对焦炭的强度要求，也保证了高炉能够连续、稳定地运行。

　　为提高焦炭质量，回收节约能耗，减少污染并提升焦炭质量，华菱涟钢拟为该两座炭化室焦炉配套建设一套干法熄焦装置。

　　（2）实施该项目的意义

　　华菱涟钢现有两座6米高炭化室焦炉为新设计的焦炉，干熄焦装置能够得到合理、有效的布局。华菱涟钢焦化干熄焦工程建成后，以先进的干熄焦工艺代替传统的湿熄焦工艺，从赤热焦炭中回收显热并提高焦炭质量，不仅具有节能的直接经济效益和炼铁的延伸经济效益，而且更重要的还具有明显的环境效益。

　　经济效益：该项目投产后，年回收能源达51，258吨标准煤。同时因焦炭质量提高，使高炉入炉焦比降低2％，生产能力提高1％而获得延伸的经济效益。财务计算及评价结果表明，本项目具有较好的经济效益，其全投资内部收益率（税后）为18．48％。

　　环境效益：本工程建成投产后，将以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦，基本不再排放上述有害气体，从而使环境大为改善。因此本项目的实施具有明显的环境效益。

　　（3）项目建设的主要内容

　　根据华菱涟钢焦化厂两座（55＋60孔）6米高炭化室焦炉生产能力，年产干全焦118万吨，小时产焦量为134．55吨，考虑到干熄焦装置的强化操作系数1．1，强化操作时每小时处理焦炭148．01吨，因此，确定本工程干熄焦装置的公称处理能力为每小时处理焦炭150吨。

　　（4）投资估算和项目效益

　　焦化干熄焦工程项目在华菱涟钢焦化厂厂内建设。该项目总投资为17，784．57万元，固定资产投资16，994．97万元，建设期利息489．60万元，铺底流动资金300．00万元。

　　项目建设期12个月。项目内部收益率18．48％，投资回收期6．79年。

　　公司将利用本次非公开发行募集资金中的约16，561万元现金对华菱涟钢增资，由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和ＲＨ真空精炼炉工程项目。其中焦化干熄焦工程项目投入资金8，892万元，该项目所需资金超过8，892万元的部分，由华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。

　　3、ＲＨ真空精炼炉工程

　　（1）项目背景及实施项目的意义

　　根据国家发展和改革委员会对华菱集团“十一五”发展规划的批复意见，华菱涟钢拟在热轧薄板厂建设一套100吨ＲＨ真空精炼炉装置及其配套设施。项目实施后，其处理的钢种可以覆盖无取向硅钢、低牌号取向硅钢、超低碳钢（ＩＦ）、低合金高强度结构钢、管线钢等，因而能充分适应目前市场发展的需要，扩大品种范围，优化产品结构，实现产品升级，提高产品的市场竞争力，同时充分发挥转炉生产效率高、成本低、质量好的优势，降低生产成本。

　　（2）项目建设的主要内容

　　在华菱薄板主厂房内拟建设一套ＲＨ真空精炼炉装置，包括100吨ＲＨ真空精炼炉装置本体、水处理以及配套公辅设施，年生产规模为处理100万吨钢水。ＲＨ处理的钢种为优质碳素钢、低牌号无取向硅钢、集装箱板及锅炉用钢、合金结构钢、管线钢、超低碳钢（ＩＦ）等。

　　（3）投资估算和项目效益

　　ＲＨ真空精炼炉工程项目在华菱薄板内建设。本项目总投资15，338万元（其中含110万美元），其中：固定资产投资15，298万元（其中含110万美元），铺底流动资金40万元。

　　该项目建设期10个月，内部收益率为15．68％，投资回收期7．02年。

　　公司将利用本次非公开发行募集资金中的约16，561万元现金对华菱涟钢增资，由华菱涟钢实施焦化干熄焦工程项目和ＲＨ真空精炼炉工程项目。其中ＲＨ真空精炼炉工程项目投入资金7，669万元，该项目所需资金超过7，669万元的部分，由华菱涟钢利用自有资金和银行贷款的方式解决。

　　五、本次募集资金运用的意义

　　1、有利于推动公司技术更新与产品结构升级，提高公司核心竞争力

　　本次募集资金使用项目之一的“宽厚板二期工程”的整体装备水平和工艺技术均达到国际先进水平，其产品品种以国内紧缺的造船、流体输送管线、锅炉、压力容器、军工、机械制造等专用钢板为主，这些产品均为高附加值产品。“焦化干熄焦工程”以除尘设施完善的干熄焦系统取代湿法熄焦，从而大大提高焦炭质量，同时有利于节约能耗，减少环境污染。“ＲＨ真空精炼炉工程”实施后，其处理的钢种可以覆盖无取向硅钢、低牌号取向硅钢、超低碳钢（ＩＦ）、低合金高强度结构钢、管线钢等，能充分发挥转炉生产效率高、成本低、质量好的优势，降低生产成本。上述项目的实施，使公司能充分适应目前市场发展的需要，扩大品种范围，优化产品结构，实现产品升级，提高产品的市场竞争力。

　　2、进一步提高公司的整体盈利能力

　　华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板成立时，股东投入的资产均为优质资产，三家公司均具有较强的盈利能力（具体的财务指标可参见公司股东大会召开前公布的关于华菱湘钢、华菱涟钢和华菱薄板评估和审计的相关公告）。本次非公开发行后，公司持有这一块优质资产的比例将进一步提高。同时，募集资金使用项目实施后，公司产品的市场竞争力将进一步增强，从而有利于为提高公司的整体盈利能力，有利于提升包括中小投资者在内的全部股东的利益。

　　公司董事会初步估算本次发行对公司经营情况的影响如下：

　　指标项目

　　2007年末

　　（增发）

　　2007年末

　　（不增发）

　　2006年

　　9月末

　　2005年末

　　总股本（万股）

　　266，593．94

　　219，593．94

　　219，593．94

　　205，967．06

　　净资产（万元）

　　1，304，000

　　1，068，000

　　934，343．98

　　838，159．24

　　每股净资产（元／股）

　　4．89

　　4．86

　　4．25

　　4．07

　　指标项目

　　2007年度

　　（增发）

　　2007年度

　　（不增发）

　　2006年

　　1～9月份

　　2005年度

　　营业收入（万元）

　　3，737，000

　　3，647，000

　　2，371，799．50

　　2，858，948．90

　　净利润（万元）

　　110，000

　　85，000

　　58，185．88

　　54，718．06

　　全面摊薄每股收益（元／股）

　　0．41

　　0．39

　　0．2650

　　0．2657

　　加权平均每股收益（元／股）

　　0．45

　　0．39

　　——

　　0．3016

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　8．44

　　7．95

　　6．23

　　6．53

　　加权平均净资产收益率（％）

　　9．62

　　8．28

　　——

　　7．49

　　数据测算基于以下假设：

　　（1）非公开发行股票的发行价格4．47元／股，募集资金约21亿元，发行股数约4．70亿股；

　　（2）2007年6月末完成本次非公开发行工作；

　　（3）公司执行的2007年税收政策与2006年税收政策保持一致；

　　（4）2007年财务数据按照新企业会计准则进行测算；

　　（5）2007年钢铁行业市场状况不出现重大变化。

　　3、本次非公开发行股票是华菱集团整体上市的延续

　　（下转D014版）

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