浙江康恩贝制药股份有限公司２００６年度股东大会决议...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年3月3日上午在浙江省杭州市花家山庄召开2006年度股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次大会。会议由公司胡季强董事长主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会采用现场投票方式召开，出席本次大会的股东及股东代理人4名，持有和代表公司6989．3939万股有表决权的股份，占公司总股本13720万股的50．94％。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

　　（一）通过《公司董事会2006年度工作报告》。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　（二）通过《公司监事会2006度工作报告》。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　（三）通过《公司2006年年度报告》及《公司2006年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　（四）通过《公司2006年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　（五）通过《公司2006年度利润分配方案》。

　　经浙江东方中汇会计师事务所审计，2006年度本公司（母公司）实现净利润55，891，160．63元，加上期初未分配利润63，787，285．08元，可供分配的利润为119，678，445．71元。扣除2004年度已分配的现金股利27，440，000．00元，2006年末未分配利润为92，238，445．71元。

　　公司2006年度利润分配方案为：以2006年12月31日公司总股本137，200，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2．30元（含税），共计分配股利31，556，000．00元。剩余未分配利润55，093，329．65元结转下一年度。

　　公司控股股东康恩贝集团有限公司按照其在本公司股权分置改革方案中作出的承诺，对此议案事项投了赞成票。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　（六）通过《公司2007年日常关联交易的议案》。

　　对本项议案，关联股东康恩贝集团有限公司回避并放弃表决权，其持有的4254．5917万股本公司股份不计入总有效表决权股份。

　　表决情况：同意2734．8022万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0％。

　　具体关联交易事项如下：

　　（1）同意控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2007年采购经销江西天施康中药股份有限公司的复方夏天无片产品，预计全年采购交易额300万元。

　　（2）同意控股子公司杭州康恩贝制药有限公司2007年向浙江英诺珐医药有限公司销售并由其经销金康普力萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品，预计全年交易额约1744．76万元。

　　（3）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2007年向浙江英诺珐医药有限公司采购并经销金奥康牌奥美拉唑肠溶胶囊等药品预计全年交易额约1000万元人民币。

　　（4）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2007年向浙江金华康恩贝生物制药有限公司采购并经销注射用阿洛西林钠（阿乐欣）产品，预计全年交易额约400万元人民币。

　　（5）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2007年度采购并经销浙江松寿堂中药有限公司肌苷口服液、麦味地黄口服液等产品，预计全年交易额600万元。

　　（6）同意控股子公司上海安康医药有限公司2007年采购销售浙江金华康恩贝生物制药有限公司的注射用阿洛西林钠（阿乐欣），预计全年交易额750万元。

　　（七）通过《关于本公司受让三江医药公司所持三江饮片公司股权及保健品公司吸收合并三江饮片公司的议案》。

　　为进一步整合优化公司在兰溪的产业资源，提高管理效率，降低运营成本，并充分利用福利企业等有关优惠政策，同意本公司受让子公司浙江康恩贝三江医药有限公司所持兰溪市三江中药饮片有限公司6．7％股权及由子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司吸收合并兰溪市三江中药饮片有限公司。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　（八）通过《关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案》。同意继续聘请浙江东方中汇会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构，聘期自本决议日起至公司2007年度股东大会召开日止。

　　表决情况：同意6989．3939万股，占出席会议股东所持表决权股份的100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0％。

　　三、律师见证情况

　　本次大会经浙江星韵律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2007年3月6日