中华企业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告...

　　证券代码：600675股票简称：中华企业编号：临2007-006

　　中华企业股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　中华企业股份有限公司于2007年3月2日在上海市虹桥路2388号虹桥中华园会所召开第五届董事会第八次会议，应到董事9人，实际到会参与表决的董事9人（公司董事傅平先生因公务无法出席会议，授权委托公司董事孙勇先生出席本次会议并代为行使表决权）。会议由公司董事长朱胜杰先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、审议通过公司2006年度总经理工作报告

　　二、审议通过公司2006年度董事会工作报告

　　三、审议通过公司2006年度财务决算报告

　　四、审议通过公司2006年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案

　　1、利润分配预案

　　经审计，2006年度母公司实现净利润410，642，347.70元，提取法定盈余公积41，064，234.77元，尚余369，578，112.93元；加上上年度结转未分配利润734，500，018.73元，扣除2006年5月实施的2005年度利润分配方案中支付的普通股现金红利125，541，917.46元，实际可供股东分配的利润为978，536，214.20元。公司以2006年末总股本697，455，097股计算，拟按10：1的比例派送红股，计分配利润69，745，509.70元，尚余908，790，704.50元，结转下年度。

　　2、资本公积金转增股本预案

　　经审计，2006年度母公司资本公积金余额为404，752，417.08元，公司以2006年末总股本697，455，097股为基数，拟按10：2的比例用资本公积金转增股本，共计139，491，019.40元。经转增后，尚余资本公积金265，261，397.68元。

　　上述事项须提请公司2006年度股东大会年会审议通过。

　　五、审议通过《中华企业股份有限公司2006年年度报告》及其摘要

　　公司独立董事卓福民先生、芮明杰先生和徐国祥先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

　　六、审议通过关于公司执行新会计准则部分调整的说明

　　七、审议通过公司2007年度财务预算报告

　　2007年，公司主营业务收入28亿元左右，净利润约为4.9亿元，对外担保占净资产比例控制在50％以下，资产负债率控制在70％以下。

　　上述事项须提请公司2006年度股东大会年会审议通过。

　　八、审议通过关于聘请公司2007年度审计机构的议案

　　2006年我公司支付给上海立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）年度审计费80万元。鉴于双方长期诚信合作，董事会提议续聘上海立信会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构。

　　上述事项须提请公司2006年度股东大会年会审议通过。

　　九、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案

　　我公司提议增加独立董事的年度津贴，由每人每年6万元人民币提高到8万元人民币。

　　上述事项须提请公司2006年度股东大会年会审议通过。

　　十、审议通过关于召开公司2006年度股东大会年会的议案

　　董事会同意公司于2007年3月26日（周一）召开2006年度股东大会年会（具体内容详见公告，公告编号：临2007-007）。

　　十一、审议通过关于公司对外担保的议案

　　董事会同意我公司为控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司向招商银行金桥支行借款提供担保，借款金额为人民币18000万元，期限为24个月（内容详见公告，公告编号：临2007-009）。

　　十二、审议通过关于公司申请借款的议案

　　1、同意我公司向中国建设银行上海闸北支行申请借款，借款金额为人民币150，000，000.00元，执行人民银行同期基准利率，借款期限为一年。

　　2、同意我公司向中国民生银行上海分行浦东支行申请借款，借款金额为人民币50，000，000.00元，执行人民银行同期基准利率，借款日期自2007年3月至2008年3月止。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2007年3月2日

　　证券代码：600675股票简称：中华企业编号：临2007-007

　　中华企业股份有限公司关于召开2006年

　　年度股东大会年会的有关情况公告

　　《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定：年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行；公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于2007年3月26日（周一）召开2006年度股东大会年会。具体内容如下：

　　一、会议召开日期：2007年3月26日（周一）上午9：30

　　二、会议召开地点：待股东大会登记后另行确定

　　三、会议主要议题：

　　1、审议公司2006年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2006年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2006年度财务决算报告；

　　4、审议公司2006年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

　　5、审议公司2006年年度报告正文及其摘要；

　　6、审议公司章程修改以及相关必备文件修改的议案；

　　7、审议公司2007年度财务预算报告；

　　8、审议关于聘请公司2007年度审计机构的议案；

　　9、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

　　10、其他事项。

　　四、会议出席对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、2007年3月15日（周四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

　　五、会议登记事项：

　　1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；

　　2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

　　3、异地股东可以在股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　六、登记时间：2007年3月19日（周一）上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　七、登记地点：上海市延安东路700号港泰广场底层大堂

　　八、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。

　　九、通讯地址：上海市华山路2号中华企业大厦中华企业股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200040

　　联系电话：（021）62170088*2606、2630

　　传真：（021）62722500

　　中华企业股份有限公司

　　2007年3月2日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中华企业股份有限公司2006年度股东大会年会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　（按本格式自制及复印授权委托书均有效）

　　证券代码：600675股票简称：中华企业编号：临2007-008

　　中华企业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　中华企业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年3月2日在上海举行，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过如下决议：

　　一．2006年度监事会工作报告；

　　二．中华企业股份有限公司2006年年度报告正文及其摘要；

　　监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

　　1、公司依法运作

　　根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立了较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会认为，报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和对外担保等事项，公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强了项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司高管层依据房地产开发业务特点，强化了对控股项目公司所需资金的调控，提高了资金的使用效率，统一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值；同时，公司积极应对新会计准则实施后对公司经营等各方面的影响，加强学习及对财务人员的培训，积极做好新会计准则实施的各项准备工作。

　　上海立信会计师事务所有限公司审计了公司2006年度财务报告，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。

　　3、编制的年度报告情况

　　公司监事会认为，2006年度编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司最近一次募集资金实际投入情况

　　公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。

　　5、公司收购出售资产情况

　　公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　6、公司关联交易情况

　　公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2007年3月5日

　　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2007-009

　　中华企业股份有限公司公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：我公司控股子公司--上海房地产经营（集团）有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次我公司为上海房地产经营（集团）有限公司提供人民币1.8亿元的担保，公司累计为上海房地产经营（集团）有限公司担保3亿元（包括本次担保金额）

　　● 上海房地（集团）公司为本次担保提供金额为1800万元的反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为6.3亿元，其中：我公司为控股子公司提供担保总额为5.8亿元（包括本次担保金额）；控股子公司为我公司提供担保总额为5000万元。

　　一、担保情况概述

　　我公司第五届董事会于2007年3月2日召开第八次会议，经与会董事审议，同意我公司为上海房地产经营（集团）有限公司（以下简称“经营公司”）向招商银行股份有限公司上海金桥支行新增借款人民币1.8亿元提供信用担保，担保期限按不可撤销担保书约定履行。（9票同意0票反对0票弃权）。

　　《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》第2.8条规定“公司应控股或参股子公司的要求为其提供担保的，该控股或参股子公司的其他股东应同时采取以下措施之一以减少公司的风险：（1）其他股东与公司同时按份非连带责任地共同为该控股或参股子公司提供担保，公司与其他股东按各自在控股或参股子公司中的持股比例划分担保份额”，根据上述规定，经营公司另一股东上海房地（集团）公司（拥有经营公司10%股权）应相应承担总借款金额10%的反担保。按我公司和上海房地（集团）公司达成的反担保意向，反担保方式为信用担保，起止期限与我公司提供的担保期限一致。

　　二、被担保人基本情况

　　经营公司股东结构为：我公司占90％的股权，上海房地（集团）公司占10%的股权；注册地为上海市黄浦区南苏州路255号，注册资本为人民币3亿元，法定代表人（董事长）为田汉雄；公司经营范围：房地产开发、经营、投资、兴建、代建、代理、租赁及相关业务，住宅绿化设计、绿

化工程及养护，白蚁及害虫防治，房屋测量咨询，新型建材设备，实业投资，国内贸易（除专项规定外）；该公司资信等级为AA+（经由中国人民银行上海分行授权的上海新世纪资信评估投资服务有限公司资信评级专家委员会评定）。

　　2006年12月31日，经营公司总资产136354.64万元、负债总额47338.21万元、股东权益81366.18万元；2006年1-12月，经营公司收入11299.57万元、主营业务利润3740.07万元、净利润11709.33万元。

　　三、董事会意见

　　董事会认为，鉴于经营公司所参与建设的项目地段优越，发展前景广阔，且该公司资产负债率低，财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，故同意本次担保事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，我公司及控股子公司对外担保总额为6.3亿元，其中：我公司为控股子公司提供担保的总额为5.8亿元（包括本次担保金额），控股子公司为我公司担保总额为5000万元。

　　公司对外担保逾期的累计数量为零。

　　特此公告

　　中华企业股份有限公司

　　2007年3月5日

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