四川金顶（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大...

　　证券代码：600678证券简称：四川金顶 编号：临2007—007

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·本次会议有否决提案的情况

　　·本次会议没有修改提案的情况

　　·本次会议没有新提案提交表决的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　四川金顶（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年3月2日上午在峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，出席本次股东会的股东及股东代理人6名，代表公司发行在外的有表决权的股份103，690，673股，占公司发行在外的有表决权总数的44.57%。

　　本次会议由公司董事会召集，受公司董事长委托，公司副董事长杨佰祥先生主持本次大会，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下提案：

　　1、批准《关于修订<四川金顶（集团）股份有限公司股东大会规则>的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　2、批准《关于修订<四川金顶（集团）股份有限公司董事会议事规则>的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　3、批准《关于修订<四川金顶（集团）股份有限公司监事会议事规则>的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　4、批准《关于选举周功贤先生为公司第四届董事会董事的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　5、批准《关于选举顾谨女士为公司第四届董事会董事的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　6、否决《关于选举来庆元先生为公司第四届董事会独立董事的提案》；

　　同意0股，反对103，690，673股，弃权0股，反对股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　由于来庆元先生向本次大会表示由于其个人原因不宜出任公司独立董事职务，本次会议否决该项提案。

　　本次会议认为，鉴于公司第四届董事会独立董事杨继瑞先生、王垒先生辞职生效后产生的独立董事差额，责成公司第四届董事会尽快按照相关程序将增补独立董事提案提交公司2006年年度股东大会审议批准，以符合有关治理规定要求。

　　7、批准《关于选举夏建中先生为公司第四届董事会独立董事的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　8、批准《关于选举陈静女士为公司第四届监事会监事的提案》；

　　同意103，690，673股，反对0股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

　　上述议案内容详见2007年1月31日公司第四届董事会第二十九次会议决议公告、本次会议通知及会议资料。

　　修改后的《公司股东大会规则》、《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经四川天作律师事务所在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。《法律意见书》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的2007年第一次临时股东大会决议；

　　2、四川天作律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

　　3、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知；

　　4、2007年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　2007年3月2日

　　四川天作律师事务所

　　关于四川金顶（集团）股份有限公司2007年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：四川金顶（集团）股份有限公司

　　四川天作律师事务所（简称本所）接受四川金顶（集团）股份有限公司（简称贵公司）的聘请，以常年法律顾问的身份指派郭勇律师出席了贵公司2007年第一次临时股东大会（简称本次股东会）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和贵公司《章程》（简称法律、规范性文件及《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等重要事项出具法律意见书。经办律师同意贵公司将本《法律意见书》随同股东大会决议一并公告。

　　一、本次股东会的召集与召开程序

　　2007年1月31日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《四川金顶（集团）股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。

　　2007年3月2日，依会议通知，本次股东会如期在四川省峨眉山市峨眉山大酒店召开。

　　经验证，本次股东会的召集与召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东会出席人员资格

　　1、股东及股东代理人

　　经办律师查验了股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及出席股东及股东代理人的签名册后确认：出席本次股东会的股东及股东代理人共6人（其中3人为社会公众股股东，所代表的社会公众股股份为14，560股），上述股东及股东代理人共代表贵公司发行在外的有表决权的股份103，690，673股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的44.57%。

　　经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、出席本次股东会的其他人员

　　经查验，出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，还包括贵公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东会的资格。

　　三、本次股东会召集人资格

　　经查证，本次股东会由贵公司董事会召集，由董事长授权的副董事长杨佰祥先生主持。本次股东会召集人资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东会的表决程序及表决结果

　　本次股东会对会议通知所列明的审议事项以股东记名投票方式进行了表决。在表决所审议的选举董事（包括独立董事）、监事提案时，针对不同的董、监事候选人逐人进行了表决。本次股东会所审议的事项均为普通决议议案，该等议案中除选举来庆元先生担任独立董事议案未获通过外，其余议案均获得了出席会议股东所持有效表决权半数以上通过（其中，出席会议的社会公众股股东也均以超过所持有效表决权半数表示了同意）。

　　本次股东会按照贵公司《章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

　　经验证，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　五、依据法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会只对通知中列明的事项进行了审议及表决，无股东提出新提案的情形。

　　六、其他需要说明的问题

　　鉴于本次股东会后，贵公司独立董事数额未达到贵公司《章程》所规定的比例。经办律师认为，贵公司应当及时召开股东会增选独立董事，以满足规范性文件及《公司章程》的规定。

　　七、结论意见

　　综上所述，经办律师认为，贵公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。

　　本《法律意见书》正本两份，副本两份。

　　四川天作律师事务所

　　经办律师： 郭 勇

　　二00七年三月二日

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