云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的新增股份45，800万股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限与流通时间如下：

　　云南铜业（集团）有限公司售期限36个月，可上市流通日为2010年3月5日。

　　富邦资产管理有限公司限售期限15个月，可上市流通日为2008年6月5日。

　　其他发行对象限售期限12个月，可上市流通日为2008年3月5日。

　　2、根据《深圳证券交易所交易规则》第3．3．14条规定，本公司股票在2007年3月5日不设涨跌停板限制。

　　3、本次盈利预测预计的本公司2007年盈利能力假设前提是本次发行于2007年1月1日完成，由于本次发行的实施时间于2007年2月完成，滞后于假设完成日，这将使得本次发行对本公司的盈利贡献期间减少，预测的净利润也会相应减少。根据经亚太中汇审阅的盈利预测补充说明，本公司2007年净利润将比盈利预测预计的净利润减少－16，091．98万元。

　　第一节本次发售概况

　　一、本次发售履行的相关程序

　　本公司本次发行的内部决策过程与监管部门批准过程如下：

　　2006年6月7日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行有关的议案。

　　2006年8月22日，根据资产评估初步结果及技改项目实际备案情况，本公司第三届董事会第十六次会议对涉及募集资金投资项目金额的相关议案进行了修正与补充。

　　2006年10月26日，本公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。

　　2007年2月2日，中国证监会以证监发行字［2007］31号文核准了本次发行。

　　2007年2月16日，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）Ｂ－Ｄ－0010号《验资报告》。

　　二、本次发售的基本情况

　　1、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　2、证券面值：人民币1．00元

　　3、发行股数：45，800万股

　　4、发行价格：人民币9．50元／股

　　经本公司第三届董事会第十四次会议和2006年第一次临时股东大会决议通过，本次发行的发行价格为不低于本公司董事会决议公告前二十个交易日本公司股票均价，即下限价格为8．98元／股。经询价后与承销商协商一致，本公司本次发行价格确定为9．50元／股，相当于董事会决议公告前二十个交易日本公司股票均价的105．79％，相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日本公司股票均价15．21元／股的62．46％，相当于本发行情况报告书公告日前一交易日本公司股票收盘价17．42元／股的54．54％。

　　5、发行方式：非公开发行

　　6、承销方式：代销

　　7、募集资金量：本次发行募集资金总额为435，100万元，扣除发行费用3，876万元，募集资金净额为431，224万元。

　　8、发行费用构成：保荐及承销费2，860万元、审计评估费876万元、律师费140万元。

　　三、本次发行对象的情况

　　（一）本次发行对象及其认购数量

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、云南铜业（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：昆明市人民东路73号

　　注册资本：10亿元人民币

　　法定代表人：邹韶禄

　　经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营企业的进料加工“三来一补”业务。境外期货业务（凭许可证开展经营）。

　　2、中国建银投资证券有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层

　　注册资本：15亿元人民币

　　法定代表人：杨小阳

　　经营范围：（一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；（二）代理证券的还本付息、分红派息；（三）证券的代保管、签证；（四）代理登记开户；（五）证券的自营买卖；（六）证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；（七）客户资产管理；（八）证券投资咨询（含财务顾问）；（九）国家证券监督管理机构批准的其他业务。

　　3、中国人寿资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ａ座9层

　　注册资本：8亿元人民币

　　法定代表人：缪建民

　　经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。

　　4、博时基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　　注册资本：1亿元人民币

　　法定代表人：吴雄伟

　　经营范围：发起设立基金；基金管理。

　　5、广东宝丽华新能源股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

　　注册资本：37，036．50万元人民币

　　法定代表人：宁远喜

　　经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），投资高新技术产业。

　　6、中国长江电力股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座

　　注册资本：818，673．76万元人民币

　　法定代表人：李永安

　　经营范围：电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　7、苏州工业园区资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖路88号苏信大厦8Ｆ

　　注册资本：1，500万元人民币

　　法定代表人：管震华

　　经营范围：企业理财咨询、企业重组策划、财经投资咨询、经济信息咨询及中介服务、实业投资、国内贸易（需国家专项审批的取得许可证后方可经营）。

　　8、南方基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层

　　注册资本：10，000万元人民币

　　法定代表人：吴万善

　　经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。

　　9、富邦资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇园公寓Ｌ座401

　　注册资本：20，000万元人民币

　　法定代表人：郑海若

　　经营范围：企业资产管理；技术开发、技术咨询技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询（中介除外）；劳务服务；销售机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电化工、百货、针纺织品、建筑材料。

　　10、云南昌立明经贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：昆明市经济开发区经开路3号昆明科技创新园Ａ47

　　注册资本：1，000万元人民币

　　法定代表人：李红媛

　　经营范围：国内贸易、物资供销（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

　　（三）发行对象与本公司的关联关系

　　截止2007年2月5日，发行对象与本公司的关联关系如下：

　　（四）发行对象与本公司最近一年交易情况及未来交易安排

　　1、云南铜业（集团）有限公司

　　（1）最近一年的重大交易情况

　　2005年，本公司与云铜集团发生的重大交易包括采购原料、销售货物、承担贴现利息等，具体金额如下表：

　　（2）未来的交易情况

　　受制于本公司1997年改制上市时发行额度的限制，云铜集团下属矿山企业和部分配套综合服务业务未能进入本公司，致使本公司成为一个以冶炼为主的铜生产企业，因此，本公司与云铜集团之间不可避免在原材料采购、综合服务等方面存在关联交易。同时，本公司主要原料的进口、主要产品的出口一直由云铜集团及其下属的进出口公司进行或代理进行，因此，在进出口业务方面也存在关联交易。此外，云铜集团已经出具书面承诺，力争在未来两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权以适当的方式全部投入本公司。

　　本次发行完成后，云铜集团将部分矿产资源注入本公司，因此在铜原料采购方面的交易将会下降。但随着本公司生产经营规模不断扩大，预计在未来一段时间内，在铜原料采购、出口产品销售、代理出口、承担贴现利息、接受信用担保、综合服务等方面，本公司与云铜集团仍将存在日常性的交易。此外，云铜集团履行矿山资源注入承诺，依据资产注入方式的不同也将形成关联交易。

　　以上与云铜集团将发生的关联交易，系基于行业特点与本公司目前的实际情况发生的，本公司董事会将依据相关规定履行关联交易的程序，使关联交易公平、公正、公允。

　　2、其他投资者

　　除云南铜业（集团）有限公司外的其他投资者，最近一年内与本公司未发生重大交易，也无未来交易的安排。

　　（五）本次发售导致上市控制权发生变化的情况

　　本次发行前，云铜集团为本公司的第一大股东，持股比例为54．30％。

　　本次发行，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购本次发行股票总数的54．30％，因此本次发行不会影响云铜集团控股地位，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、保荐人和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论性意见

　　（一）保荐人的意见

　　广发证券认为：“云南铜业本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”

　　（二）发行人律师的意见

　　本所律师认为：

　　1、发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会的核准；

　　2、云铜集团已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且其已将用作认购本次非公开发行54．3％股份的股权，即所持有的玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司100％的股权、持有的云南迪庆矿业开发有限责任公司75％的股权、持有的云南金沙矿业股份有限公司51％的股权过户至了发行人名下；

　　3、发行人本次非公开发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定；

　　4、经见证，发行人本次非公开发行股票的过程是真实的、并遵循了公平、公正的原则；

　　5、本所律师已就发行人本次非公开发行股票过程中的所有法律文书逐一进行了核查认证，认为其中不存在现实或者潜在的法律争议、可能引致的法律风险。

　　五、与本次发售相关的机构和人员

　　（一）发行人：云南铜业股份有限公司

　　法定代表人：邹韶禄

　　经办人员：陈少飞、李正松

　　办公地址：云南省昆明市人民东路111号

　　联系电话：0871－3106735

　　传真：0871－3106735

　　（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：胡军、陈天喜

　　项目主办人：胡金泉

　　项目小组成员：杨卫东

　　办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广州19楼

　　联系电话：020－87555888

　　传真：020－87557566

　　（三）承销商

　　红塔证券股份有限公司

　　法定代表人：李光林

　　经办人员：沈春晖、杨武斌

　　办公地址：昆明市北京路红塔大厦附1号

　　联系电话：0871－3577982

　　传真：0871－3579825

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　经办人员：罗爱梅

　　办公地址：北京市海淀区马甸冠海大厦14层

　　联系电话：010－82001365、13301235623

　　传真：010－82001523、82001524

　　（四）发行人律师事务所：云南上义律师事务所

　　法定代表人：汤建新

　　经办人员：黄松、黄舜东

　　办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26层

　　联系电话：0871－3115653

　　传真：0871－3174516

　　（五）财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨守任

　　经办人员：伏兴祥

　　办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼

　　联系电话：0871－3108156

　　传真：0871－3101779

　　（六）资产评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司

　　法定代表人：刘晓春

　　经办人员：王晶、赵继平

　　办公地址：北京市丰台区丰北路甲79号冠京写字路8层

　　联系电话：010－63820900

　　传真：010－63860046

　　（七）矿业权评估机构：北京恩地科技发展有限责任公司

　　法定代表人：唐长钟

　　经办人员：唐长钟、善在仁、周华

　　办公地址：北京市朝阳区安华西里一区13号楼附楼四层

　　联系电话：010－64256433、0871－3109680

　　传真：0871－3108775

　　（八）土地估价机构：云南通达资产评估有限公司

　　法定代表人：刘茂竹

　　经办人员：刘茂竹、匡明、顾欣

　　办公地址：昆明市白云路525号北京路花苑2幢301室

　　联系电话：0871－5645199、5645586

　　传真：0871－5645586

　　第二节本次发售前后公司基本情况

　　一、本次发售前后公司前10名股东及其持股情况

　　（一）本次发售前公司的前10名股东

　　截止2007年2月5日，公司前10名股东及其持股情况如下：

　　（二）本次发售后公司的前10名股东

　　本次发行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股东及其持股情况如下：

　　二、本次发售对公司的变动和影响

　　（一）对股本结构的影响

　　（二）对股东结构的影响

　　本次发行前，云铜集团为本公司唯一限售流通Ａ股股东，持股比例为54．30％，社会公众股东持股比例为45．70％。

　　本次发行，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购本次发行股票总数的54．30％，因此本次发行不会影响云铜集团的控股地位。

　　本次发行股票总数的45．70％向九家投资者配售，且该部分股票按规定至少12个月内不能转让，因此持有该部分股票的股东将成为限售流通Ａ股股东。

　　注：本次发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股情况不发生变动。

　　（三）对资产负债结构的影响

　　根据经亚太中汇审计的备考合并资产负债表，以2006年5月31日为比较基准日，发行前与备考反映的资产负债结构对比如下：

　　从上表可以看出，“四矿一厂”进入后，本公司的资产结构变动不大，主要是流动资产比例下降，固定资产、长期投资、无形资产及其他资产所占比例有所上升，其中无形资产及其他资产所占比例上升原因是并入“四矿一厂”的采矿权、土地使用权所致。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行暂不会导致公司高管人员结构发生变动。

　　（五）对公司净资产的影响

　　本次发行45，800万股，发行价格9．50元／股，扣除发行费用后本次募集资金净额为431，224万元。其中，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购本次发行股票总数的54．30％，“四矿一厂”评估价值为313，888．85万元，按照新会计准则有关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此本次发行后，“四矿一厂”将按照账面净资产150，573．12万元入账，净资产账面价值与评估价值的差额163，315．73万元将调减资本公积，因此本公司净资产只增加267，908．27万元。发行前后公司净资产以及每股净资产如下表：

　　注：发行后的净资产在2006年9月30日基础上简单加上本次发行募集资金，同时根据新会计准则计算。

　　（六）对公司治理的影响

　　本次发行前，本公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立。在业务上，本公司拥有独立的生产系统，并根据业务发展需要设立了专业的销售公司———云南铜业营销有限公司和采购公司———云南铜业原料有限公司，分别负责公司的销售和采购业务，基本拥有独立的采购和销售系统。但是受本公司1997年改制上市时发行额度的限制，云铜集团下属矿山企业和部分配套综合服务业务未能进入本公司，致使本公司成为一个以冶炼为主的铜生产企业，因此，本公司与云铜集团之间不可避免在原材料采购、综合服务等方面存在关联交易。此外，本公司主要原料的进口、主要产品的出口一直由云铜集团及其下属的进出口公司进行或代理进行，因此，本公司与云铜集团之间在进口原料采购、出口产品销售等进出口业务方面也存在关联交易。

　　本次发行后，本公司在人员、财务、机构、资产方面仍将保持独立性。在业务上，随着本次发行“四矿一厂”进入本公司，本公司与云铜集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少，从而增强公司业务独立性。

　　（七）对业务的影响

　　1、对业务结构的影响

　　铜的产业链分为采矿、选矿、冶炼与深加工。本次发行前，本公司主要业务是铜的冶炼与加工，无采矿与选矿业务，业务结构不合理。本次发行“四矿一厂”进入后，本公司将控股矿山企业，从而将拥有采矿、选矿与冶炼完善的产业链，业务结构完整。

　　因此，本次发行将使本公司业务结构将从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举，业务收入将从单一的加工收入转变为加工收入与铜矿资源收入并重。

　　2、对公司产能的影响

　　本公司主要产品高纯阴极铜的产能如下：

　　本次发行募集资金中，用于扩大产品产能的项目有三个，对本公司产能的影响如下：

　　（1）赤峰云铜有色金属有限公司项目：该项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，预计2007年9月试生产。

　　（2）新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）：该项目建成后将新增18万吨高纯阴极铜的年生产能力，预计2008年6月试生产。

　　（3）铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）：该项目设计新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，项目已于2004年11月全面完成工程施工建设，并于2006年4月竣工验收，本次募集资金用于偿还建设本项目所形成的银行贷款。

　　综上，本次发行募集资金将新增公司产能28万吨，公司产能将由现有的35万吨增加到63万吨。

　　3、对生产区域布局的影响

　　本次发行，将用3．04亿元投资组建赤峰云铜有色金属有限公司，持股比例为77．65％。该项目位于内蒙古赤峰市，靠近原料供应地，项目建成后，既可以缩短本公司部分原料的运输距离、降低生产成本，也可以缓解公司产品从昆明外运的运输压力。

　　（八）对资源储备的影响

　　本次发行前，本公司不拥有矿山资源。

　　本次发行“四矿一厂”进入本公司后，本公司将获得铜保有资源储量149万吨。

　　（九）对盈利能力的影响

　　根据盈利预测，云南铜业本次发行前后主要盈利能力指标比较如下：

　　注：1、假设本次发行于2007年1月1日完成。

　　2、假设2007年不进行现金分配，2007年净资产考虑了净利润的影响。

　　3、每股收益、净资产收益率为全面摊薄数据。

　　4、未实施本次发行的2007年盈利能力指标较2006年大幅下降的主要原因：由于铜原料市场的激烈竞争，本公司从2006年11月起采购的铜原料价格提高。

　　从上表可以看出，“四矿一厂”进入本公司后，2007年本公司的盈利能力将得到大幅提升，各项盈利能力指标将全部得以改善。其中，毛利率将由4．73％提高到10．60％，增加5．87％；每股收益将由0．70元／股提高到1．21元／股，提高0．51元／股，净资产收益率将由14．04％提高到20．01％，增加5．97％。

　　（十）对财务状况的影响

　　1、对现金流的影响

　　由于铜原料短缺，为了保障原料供应、抢占原料市场，2004年以来本公司支付了金额较大的原料预付款，导致本公司对资金的需求量很大，本公司经营活动现金流量净额2004年为－10亿元、2006年1－9月仅为120万元。

　　本次发行“四矿一厂”进入本公司后，公司将获得资源储备、铜精矿自给率得以提高，可以降低原料对资金的占用，从而改善公司的现金流状况。

　　2、对资产负债率的影响

　　基于原料采购需要金额较大的资金，本公司短期负债金额较大，资产负债率较高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，资产负债率分别为56．34％，69．89％，68．76％及80．04％。

　　本次发行，一方面，随着原料自给率的逐步提高，铜原料占用公司资金减少，可以减少负债从而降低公司的资产负债率。另一方面，本次募集资金预计约431，224万元，按新会计准则，除评估增值约163，315．73万元冲减资本公积后，增加公司净资产约267，908．27万元，不考虑其他因素，以2006年9月30日数据为参照，资产负债率由80％下降到69％。

　　（十一）对同业竞争的影响

　　本次发行前，本公司与云铜集团不存在同业竞争。

　　本次发行“四矿一厂”进入后，本公司将拥有矿山资源，下属企业将从事采矿与选矿业务，生产铜原料。由于云铜集团仍拥有矿山企业，下属企业也将从事采矿与选矿业务，二者存在部分相同的业务。

　　从公司角度看，本公司下属矿山企业进行采选后的产品主要提供给本公司进行冶炼加工，构成本公司的生产原料，并非最终产品。而云铜集团下属矿山企业采选矿后生产的铜原料是其最终产品。因此从公司、云铜集团下属矿山企业的角度看，二者从事的业务分属同一产业链上的不同环节，属于上下游关系，不构成竞争关系。

　　此外，云铜集团承诺：力争在两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入本公司。

　　（十二）对关联交易的影响

　　本公司与云铜集团及其关联方之间存在的经常性关联交易主要有：销售货物、原料与商品采购、代理进出口、向关联方开具银行承兑汇票为其承担贴现利息、综合及后勤服务等。

　　本次发行“四矿一厂”进入本公司，主要解决的是本公司从云铜集团及其关联方采购原料的问题，因此本次发行对原料采购外的其他关联交易没有影响。

　　1、本次发行前已发生的原料关联采购情况

　　本次发行前，本公司向云铜集团及其关联方采购的原料情况如下：

　　注：本公司向云铜集团采购的金额中包含“四矿一厂”原料供应金额。

　　2、本次发行预计将减少的原料关联采购

　　本次发行，在“四矿一厂”生产的铜原料全部销售给本公司以后，本公司2007年度将减少关联采购金额约75．62亿元，具体情况如下：

　　注：假设本次发行于2007年1月1日完成。

　　3、本次发行预计将增加的原料关联采购

　　本次发行后，本公司与云铜集团及其关联方增加的原料关联采购为：玉溪矿业下属子公司易门铜业生产粗铜需要向云铜集团采购部分进口铜精矿，2007年预计采购数量为2万吨，采购金额约9亿元。

　　4、本次发行前后预计的原料关联采购情况对比

　　本次发行前，预计2006年云南铜业将向云铜集团及其关联方采购原料约113．26亿元，占采购比例的73．17％。

　　假设2007年未实施本次发行，预计2007年云南铜业将向云铜集团及其关联方采购原料约145．76亿元，占采购比例的79．79％。

　　本次发行后，预计2007年云南铜业将向云铜集团及其关联方采购原料约79．23亿元，占采购比例的51．66％。采购金额下降66．53亿元，采购比例下降约28个百分点。

　　注：1、假设本次发行于2007年1月1日完成。

　　2、2006年的数据为“四矿一厂”未进入本公司的预计数。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期的财务指标

　　本公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：

　　二、财务状况分析

　　（一）偿债能力分析

　　本公司近三年一期的偿债能力指标如下：

　　1、短期偿债指标分析

　　本公司近三年一期的业务持续高速发展，销售额大幅增长，同时应收账款和存货也相应增加。公司的流动比率和速动比率相对稳定且逐年提高，表明公司的短期偿债能力逐年增强；公司利息保障倍数维持在较高水平且逐年提高，表明公司具有较强的利息支付能力。

　　2、资产负债率

　　本公司2003、2004、2005年末和2006年3季度末，资产负债率分别为57．78％，70．25％，69．21％及81．42％，资产负债率逐年提高，具有一定的偿债风险。资产负债率逐年提高的主要原因是：公司电铜产量由19万吨提高到2005年的32万吨，目前仍处于扩张阶段，生产规模不断扩大加大了对资金的需求；原材料价格上涨也导致公司对资金需求增加；同时，公司主要通过银行借款等方式来解决规模扩张和生产经营过程中的资金问题，从而导致公司资产负债率逐年增加。

　　（二）资产周转能力分析

　　本公司近三年一期资产周转能力指标如下表所示：

　　本公司2003年、2004年、2005年和2006年9月的应收帐款周转率分别为216．42、252．28、80．73、48．56。相比2003年、2004年，公司2005年与2006年三季度应收帐款周转率大幅下降，主要原因是应收帐款增加所致，其中2005年与2004年相比，应收账款净额增加270，110，588．99元，增长872．13％；2006年三季度，应收帐款较2005年年末增加211，694，573．83元，增长70．31％。

　　本公司的存货周转率比较低，主要是由公司所处行业的特殊性决定的。根据公司生产工艺的特点，为保证正常的生产经营，必须随时保持一定规模的原材料和在产品的储备；同时原料供给的短缺，也决定公司必须保持更加稳健、可靠的原料储备。存货占用资金过高致使存货周转率相对较低。

　　（三）现金流量分析

　　本公司近三年一期现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　本公司2004年经营活动现金流量净额为负数的主要原因为：2004年全国性的运力紧张，公司采购的原材料无法从港口及时运输到厂区，为保持生产，支出大量资金采购阳极板等其他原料。

　　本公司2006年前三季度经营活动现金流量净额远低于同期净利润的原因为：铜原料价格上涨以及产量增加，公司支付大量资金采购原材料，同时由于近期运力比较紧张，部分产成品未能及时实现销售，影响了现金流入。

　　三、盈利能力分析

　　（一）营业收入构成分析

　　1、产品类别构成情况及分析

　　本公司的主营业务收入构成比较稳定，主要为电铜和铜杆销售，二者合计占主营业务收入的比重维持在80％以上。

　　2003年、2004年、2005年及2006年前三季度，电铜收入分别为28．96亿元、46．92亿元、92．93亿元、140．09亿元，同期比较，2004年和2005年的增幅分别为62．06％、98．04％；占主营业务收入的比重分别70．77％、65．23％、69．33％及70．89％，显示出电铜销售为公司业务收入主要来源。公司电铜收入持续增长的主要原因：一方面，铜产品价格的持续快速增长，电铜均价2003年约为1．5万元／吨，2004年约为2．7万元／吨，2005年为3．5万元／吨。另一方面，公司的电铜产销量增加，2003年为19万吨，2004年22万吨，2005年约为32万吨。

　　铜杆销售总额占主营业务收入比重2003年、2004年、2005年及2006年前三季度分别为10．90％、15．58％、14．29％及17．13％，显示铜杆销售是公司稳定的第二收入来源。

　　2、铜产品区域收入构成分析

　　本公司主要产品电铜和铜杆在全国各大地区均具有销售收入，销售地区分布较为平均，说明公司是在铜冶炼与销售行业具有全国影响力的企业。其中，由于公司地处西南，在西南区域优势明显，西南地区销售比例一直维持在30％以上。在中国经济相对发达的华南、华东与华北地区，公司的销售比例也均保持了合理水平，均维持在10％以上。

　　（二）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　公司不同产品的主营业务利润及比重如下：

　　电铜是公司最重要的利润来源，2004年原材料、电力和煤炭等能源紧缺使电铜生产成本上升，毛利率下降，占主营业利润的比例大幅度下降，但未改变其利润贡献第一的地位。2005年以后，随着铜价的大幅上升，其对主营业务利润的贡献比例逐步提高。

　　铜杆目前是公司的第二大收入来源，由于市场竞争激烈、毛利率较低、波动大，对主营业务利润的贡献比例也存在波动。

　　硫酸的原料来自公司火法炼铜回收的废气，其生产成本低廉，随着铜冶炼产量的逐步扩大，硫酸产量增长较快，2005年达到65万吨。规模效应的逐步体现使硫酸的毛利率较高，加之废气制酸免征所得税，硫酸产品近3年用平均2．32％的收入贡献了平均15．05％的利润，成为公司重要的利润来源。

　　自产黄金产量增长幅度并不大，其对利润的贡献逐年降低。

　　白银产量逐年增加。除2005年原料价格上涨导致白银的毛利率下降减少了对利润的贡献外，白银对利润的贡献稳定在第三名，2006年1－9月更是上升至第二位。

　　（三）毛利率数据及变动情况

　　公司最近三年和一期的毛利率的变动情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　近三年一期在全球铜价持续上涨的情况下，本公司电铜毛利率却未随之上升，主要原因是作为铜冶炼企业，在铜价上升的同时，主要铜原料的价格也在大幅上升，公司并不能完全享有铜价上升的好处。

　　本公司铜杆毛利率2006年1－9月年较2005年大幅下降的原因：由于铜加工行业市场竞争加剧，产品价格下降，铜杆加工行业盈利空间被大幅挤压。

　　硫酸毛利率高，原因在于其原料来自公司火法炼铜回收的废气，为不计价原料，产品成本中无原料成本。

　　黄金和白银毛利率高，原因在于价格上涨和库存原料成本较低。

　　四、资本性支出分析

　　（一）近三年一期的重大资本性支出

　　近三年一期内，本公司重大资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　除本次发行募集项目有关投资外，发行人可预见的重大资本性支出计划为：

　　目前本公司矿产粗铜生产能力为20．5万吨／年，电铜生产能力为35万吨／年，根据本公司“十一五”发展规划要求，需要将矿产粗铜生产能力提高到25万吨／年，电铜生产能力60万吨。要实现以上目标公司还需要进行一系列重大技术改造。

　　1、2006年至2007年重大项目：

　　（1）为增加公司精矿储备能力，降低现有精矿库吊车的作业率，增加矿堆放的仓位，拟进行“4＃精矿仓建设项目”，总投资约6，337万元。

　　（2）为配合新增电解产能项目的实施，满足公司的长远发展，提高电铜打包运输等环节的工作效率，拟修建一个新的成品库，总投资2，784万元。

　　以上项目投资金额合计9，121万元。

　　2、2008年至2010年重大项目：

　　（1）为使公司矿产粗铜生产能力提高到25万吨／年，拟实施“铜冶炼火法系统挖潜改造项目”，该项目计划总投资33，800万元，内容包括：新建一套制氧站；新增一套电除尘器；改造2＃、3＃电除尘器；增加一套转炉渣浮选设备；上料制粒系统改造；固定式阳极炉园盘浇铸机技术升级改造等。

　　（2）配合“铜冶炼火法系统挖潜改造”项目，拟实施“硫酸扩建成工程”，使硫酸生产能力增加9万吨／年，以满足矿产粗铜25万吨／年的生产能力。项目总投资11，000万元。

　　（3）为适应电铜产量的增长，提高阳极泥处理能力，拟实施“稀贵系统改造”，项目总投资15，000万元。

　　（4）拟实施“供排水系统改扩建工程”，新建西北沙河引水给水处理站，新建一套生产废水排水系统，新建一座生活水池，扩建中和站和废水处理站等。项目总投资5，000万元。

　　以上项目金额合计：64，800万元。

　　五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　本公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

　　第四节本次募集资金运用及相关管理措施

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一）云铜集团用于认购本次非公开发行股票的非现金资产

　　云铜集团以“四矿一厂”股权认购本公司本次发行的股票：

　　（二）募集资金投资项目

　　二、“四矿一厂”的基本情况

　　（一）玉溪矿业

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：玉溪矿业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：58，740．63万元

　　注册地址：玉溪市红塔区珊瑚路84号

　　法定代表人：虞海洋

　　经营范围：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售。

　　设立情况：玉溪矿业是易门矿务局债转股整体改制成立的有限责任公司。易门矿务局，1953年勘探，1958年基建，1960年投产。2001年2月13日，易门矿务局债转股方案获得国家经贸委正式批准。2005年3月25日，云铜集团与中国信达资产管理公司签署《玉溪矿业有限公司股东协议》，约定“双方共同出资设立玉溪矿业有限公司”。2005年4月1日，玉溪矿业在云南省玉溪市登记注册，取得云南省玉溪市工商行政管理局颁发的5304001002681号企业法人营业执照，公司注册资本为58，740．63万元，其中：云铜集团以易门矿务局经评估的净资产5，684．63万元及对易门矿务局内部债权转股权10，047．00万元出资，占26．78％；中国信达资产管理公司以43，009．00万元债权等值的易门矿务局重组部分的资产作为出资，占73．22％。

　　控股子公司：（1）易门铜业有限公司，经营铜及附属产品的冶炼、加工、销售，出口自产电解铜等业务；（2）玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司，经营矿业开发项目管理等业务；（3）玉溪矿业同德担保有限公司为企业投融资提供担保；为个人住房、信贷消费贷款提供担保等。

　　2、玉溪矿业所属大红山铜矿资源储量

　　经国土资源部《关于〈云南省新平县大红山铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕304号）核实，截止2006年5月31日玉溪矿业所属大红山铜矿铜保有资源储量为金属量640，553．68吨。矿石量7，956．27万吨，品位0．81％，伴生铁品位21．95％，伴生金金属量7，749．93千克，金品位0．18克／吨；伴生银金属量100，637．87千克，银品位1．86克／吨。

　　3、主要生产情况

　　玉溪矿业所属大红山铜矿设计生产规模250万吨／年矿石量，铜精矿年生产能力为2．25万吨，下属其他矿山可年产铜精矿0．5万吨，加上收购矿区周边铜精矿原料，玉溪矿业每年可提供铜原料3万吨以上。此外，玉溪矿业控股子公司易门铜业可年产粗铜5万吨，其原料主要来源于云铜集团进口铜精矿与国内市场采购。

　　4、简要财务表

　　玉溪矿业简要利润表

　　单位：元

　　玉溪矿业简要资产负债表

　　单位：元

　　玉溪矿业简要现金流量表

　　单位：元

　　5、公司的评估情况

　　玉溪矿业评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（二）楚雄矿冶

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：云南楚雄矿冶股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：6，500．00万元

　　注册地址：云南楚雄经济技术开发区

　　法定代表人：张义忠

　　经营范围：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜、电镍、生产销售镁系列化工产品；生产、销售白碳黑产品；铜材深加工。

　　设立情况：楚雄矿冶是经云南省经济贸易委员会云经贸企改［2001］54号文《关于设立云南楚雄矿冶股份有限公司的批复》的批准，以云南大姚铜矿作为主要发起人，与大姚星康实业有限责任公司、中国有色金属工业昆明勘察设计院、昆明冶金研究院和昆明有色金属开发经营公司共同发起设立的股份有限公司。楚雄矿冶于2001年2月26日召开创立大会，并于同年2月28日从云南省工商行政管理局领取了5300001011795号企业法人营业执照。

　　控股子公司：（1）楚雄盛林工贸有限公司，经营金属材料、建筑材料零售及安装、装修工程等；（2）永仁团山铜矿，主要经营铜精的采选销售等。

　　2、楚雄矿冶所属六苴矿区和凹地苴矿区铜矿资源储量

　　经国土资源部《关于〈云南省大姚县大姚铜矿区六苴矿床资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕302号）和国土资源部《关于〈云南省大姚县大姚铜矿区凹地苴矿床资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕303号）核实，评估基准日2006年5月31日楚雄矿冶六苴矿床、凹地苴矿床保有资源储量为铜金属量104，240．11吨，其中：六苴矿床保有储量为：矿石量563．73万吨，品位1．15％，铜金属量73251．74吨，银金属量：157．78吨。凹地苴矿床保有储量为：262．77万吨，金属量30988．37吨，品位1．18％，银金属量35．82吨，银品位：13．91克／吨。

　　3、主要生产情况

　　楚雄矿冶所属六苴矿区和凹地苴矿区矿山设计生产规模150万吨／年矿石量，铜精矿年生产能力为1．6万吨，下属其他矿山可提供电积铜约0．15万吨，加上收购矿区周边铜精矿原料，楚雄矿冶每年可提供铜原料约3万吨。

　　4、简要财务表

　　楚雄矿冶简要利润表

　　单位：元

　　楚雄矿冶简要资产负债表

　　单位：元

　　楚雄矿冶简要现金流量表

　　单位：元

　　5、公司的评估情况

　　楚雄矿冶评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（三）迪庆矿业

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：云南迪庆矿业开发有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：12，000万元

　　注册地址：德钦县羊拉乡

　　法定代表人：沈南山

　　经营范围：有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产品销售；矿业开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输。

　　设立情况：迪庆矿业是由云铜集团、楚雄矿冶与迪庆藏族自治州开发投资有限公司以现金方式出资组建的有限责任公司。公司成立于2004年10月10日，取得迪庆州德钦县工商行政管理局颁发的5334221000071号企业法人营业执照。

　　2、迪庆矿业所属羊拉铜矿资源储量

　　迪庆矿业所属羊拉铜矿包括含里农、江边和路农三个矿段。经国土资源部《关于＜云南省德钦县羊拉铜矿里农矿段首采区资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕301号）核实，截止评估基准日2006年5月31日羊拉铜矿里农矿段首采区的保有资源储量为金属量325，282．2吨，矿石量3，243．72万吨，平均品位1．00％。

　　3、主要生产建设计划

　　迪庆矿业所属羊拉铜矿共分两期建设，一期产能为2万吨／年，二期产能为3万吨／年，建成达产后的产能总共为5万吨／年。目前一期的开拓工程、选厂建设正在施工中，“三通一平”工程完成良好，预计2008年5月将建成投产。在建成投产之前，迪庆矿业以“边建设边生产”的方式进行小规模生产，预计2007年9月将开始生产，当年可新增2，000吨铜精矿、2，000吨电积铜。

　　4、简要财务表

　　简要利润表

　　单位：元

　　注：迪庆矿业成立于2004年10月10日，目前仍处于建设期，尚未正式生产，故无收入产生；相关支出资本化，故无费用产生。

　　迪庆矿业简要资产负债表

　　单位：元

　　迪庆矿业简要现金流量表

　　单位：元

　　5、公司的评估情况

　　迪庆矿业评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（四）金沙矿业

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：云南金沙矿业股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：2，000万元

　　注册地址：云南省昆明市东川区春晓路

　　法定代表人：沈南山

　　经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及销售（不含管理商品），矿山技术服务。

　　设立情况：云南金沙矿业股份有限公司经云南省经济贸易委员会“云经贸企—［2000］498号《云南省经贸委关于设立云南金沙矿业股份有限公司的批复》”同意，由云南铜业（集团）有限公司、云南铜兴工贸有限公司、昆明星宫酒店有限责任公司、昆明市锌厂和李雄共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年11月8日，在云南省工商行政管理局注册成立，取得了注册号为5300001011234的营业执照。

　　控股子公司：（1）昆明滥泥坪矿业有限责任公司、昆明因民矿业有限责任公司、昆明汤丹矿业有限责任公司，经营采、选、购销有色金属业务；（2）昆明金沙人化工有限责任公司，经营乳化炸药（含粉状）生产及化工产品销售业务。

　　2、金沙矿业所属汤丹、因民和滥泥坪铜矿资源储量

　　经国土资源部《关于〈云南省东川铜矿区汤丹铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕306号）、国土资源部《关于〈云南省东川铜矿区因民铜矿储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕305号）和国土资源部《关于〈云南省东川铜矿区滥泥坪铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕307号）核实，截止评估基准日2006年5月31日汤丹铜矿保有资源储量为金属量254，902．10吨，铜矿石量2，627．03万吨，平均品位0．97％；因民铜矿保有资源储量为金属量130，387．61吨，矿石量1，218．57万吨，品位1．07％。滥泥坪铜矿保有资源储量为金属量33，913．19吨，铜矿石量387．82万吨，平均品位0．87％。

　　3、主要生产情况

　　金沙矿业所属汤丹、因民和滥泥坪三个矿山设计生产规模约156万吨／年矿石量，其所控股三家矿山公司铜精矿年生产能力为1．06万吨、电积铜0．195万吨，加上收购矿区周边铜精矿原料，每年可提供铜原料1．5万吨以上。

　　4、简要财务表

　　金沙矿业简要利润表

　　单位：元

　　金沙矿业简要资产负债表

　　单位：元

　　金沙矿业简要现金流量表

　　单位：元

　　5、公司的评估情况

　　金沙矿业评估结果汇总表

　　单位：万元

　　（五）滇中有色

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：4，500万元

　　注册地址：楚雄市楚双路中段

　　法定代表人：钟亮

　　经营范围：有色金属矿采选、冶炼及压延加工、勘测，化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的批发、零售，机电安装。

　　设立情况：滇中有色成立于1996年10月3日，取得云南省楚雄彝族自冶州工商行政管理局颁发的5323001000729号企业法人营业执照。

　　2、主要生产情况

　　滇中有色成立以来由于建设资金不足欠款较大以及铜价持续下跌原因，建成后一直处于停产亏损状态。从2001年起滇中有色先后将主要经营性资产冶炼厂租赁给楚雄云星实业公司、楚雄矿冶、云南鑫辉有色金属工贸有限公司、楚雄鑫辉冶炼有限责任公司，因此主要业务是将冶炼厂出租获取租赁费。2006年9月，滇中有色已与楚雄鑫辉冶炼有限责任公司协商解除租赁合同，由其经营管理冶炼厂，其主要业务将是生产阳极板、硫酸。目前滇中有色正进行产能扩容技改，预计2007年生产阳极板3万吨，硫酸8万吨，2008年技改完成后预计阳极板年生产能力约10万吨，其原料来源主要依靠国内采购。

　　3、简要财务表

　　滇中有色简要利润表

　　单位：元

　　注：滇中有色在股权整合前主要业务为出租冶炼厂资产取租赁费收入。

　　滇中有色简要资产负债表

　　单位：元

　　注：滇中有色建成后由于未正常开展业务，一直处于亏损状态，净资产不断减少，2004、2005年已为负数。2006年5月，通过云铜集团的增资，滇中有色注册资本达到16，820万元，净资产恢复为正值。

　　滇中有色简要现金流量表

　　单位：元

　　4、公司的评估情况

　　滇中有色评估结果汇总表

　　单位：万元

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）出资组建赤峰云铜有色金属有限公司项目情况

　　1、合资方的基本情况

　　公司名称：赤峰云铜有色金属有限公司

　　设立时间：2006年6月6日

　　注册资本：25，000万元

　　主要业务：新建年产十万吨高纯阴极铜项目

　　组织管理：根据《公司章程》的规定，赤峰云铜设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了高级管理人员。

　　控制情况：为保证年产十万吨高纯阴极铜项目的建设进度，本公司以自有流动资金16，250万元完成了对赤峰云铜的出资，作为赤峰云铜持股比例达65％的控股股东目前保持了对该公司的控制，该公司董事会成员共有7人，本公司方面派出的董事共4人（含董事长1人），监事会成员共3人，本公司方面派出的监事共2人。

　　其他股东：赤峰金峰铜业有限责任公司出资比例34．96％、喀喇沁旗社会福利办公室出资比例0．04％。

　　2、增资计划

　　在本次发行完成后，本公司将用募集资金置换对赤峰云铜16，250万元的出资；同时本公司将以募集资金单方增加对赤峰云铜投资14，150万元。

　　3、项目情况

　　由于赤峰云铜主要是为新建年产十万吨高纯阴极铜项目而设立，以下是对该项目相关情况的介绍。

　　①投资概算

　　项目工程总投资44，273．82万元，其中：建筑工程6，969．90万元、设备购置10，979．92万元、安装工程4，252．40万元、其它费用22，071．60万元。

　　②主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

　　项目生产用原料为阳极板（含铜99．3％），来源于内蒙赤峰市金峰铜业公司铜精炼车间及河北保定等运距较短的供应商。

　　项目所涉及的辅助材料及燃料供应均在当地得到解决。

　　③项目建设周期

　　项目建设周期为一年，计划建设进度如下：

　　2006年6月—2006年7月初步设计编制、审批

　　2006年7月—2006年9月施工图设计

　　2006年9月—2007年8月施工建设

　　2007年9月试生产

　　④投资项目的选址

　　本项目拟建于赤峰市的锦山工业园区内，利用赤峰金峰铜业有限责任公司现有厂区，不再新征用地。

　　⑤项目的组织方式和实施进展情况。

　　本项目实施主体为赤峰云铜，目前已开始主厂房建设，项目进展顺利。

　　⑥项目效益情况

　　本项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润7，703．1万元。

　　（二）新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）情况

　　1、投资概算

　　本项目预计投资规模为49，193．36万元，其中：建筑工程4，892．14万元、设备购置28，884．25万元、安装工程5，945．07万元、其他费用3，574．93万元、预备费3，142．19万元建设期利息2，266．54万元、铺底流动资金488．24万元。

　　2、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

　　项目生产用原料为阳极板（含铜99．3％），阳极板来源于自产阳极板与外购阳极板。

　　项目选址在公司厂区内，辅助材料及燃料的供应情况可以保证。

　　3、项目建设周期

　　本项目建设周期为两年，计划的工作进度如下：

　　2006年6月—2006年9月初步设计编制、审批

　　2006年10月—2006年12月施工图设计

　　2007年1月—2008年5月施工建设

　　2008年6月试生产产品

　　4、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式

　　本项目利用公司厂区西侧原仓库区位置建设，占地2．88万平方米，该片土地为公司向云铜集团租赁使用。

　　5、项目的组织方式和实施进展情况

　　公司铜电解车间经过三十多年的生产经营管理，已形成一套适合该企业科学管理的组织机构，因此，本设计不考虑调整车间级生产经营管理职能机构，只是根据新的电解生产工艺和生产岗位要求设置生产人员。

　　本项目目前仍处于施工设计阶段。

　　6、项目效益情况

　　本项目建成后将新增18万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润5，175．74万元。

　　（三）企业信息系统建设项目情况

　　1、投资概算

　　项目总投资7，150万元，其中：硬件及软件投资6，940万元、全面设计规划费60万元、咨询与培训费80万元、外协费70万元。

　　2、项目实施内容

　　①新增及更新现有各部门客户ＰＣ计算机，逐步向64位应用迁移。

　　②实施数据大集中，构建高性价比的企业应用服务器平台。

　　③建设企业信息高速公路。实施向公司各分厂、车间、控股子公司、主要仓库千兆的主干光纤连网工程，为基础数据自动联机采集，管控一体化及覆盖全企业的网络服务打下基础。

　　④建设本公司计算机网络中心机房，为网络系统的安全稳定运行提供一个良好的运行环境，确保网络系统的稳定。

　　⑤健全网络安全防护体系。结合ＩＤＳ技术、防火墙技术、通信隧道加密技术（ＶＰＮ）、密码验证技术、数据库审计技术、计算机网络防病毒技术构成公司信息系统立体监控防护体系，确保信息系统能主动防护和事后可追溯。

　　⑥生产自动化改造。实施包括制造执行系统、基于新一代现场总线协议的控制系统、实时数据集成技术、过程控制技术、过程优化技术和流程工业生产计划与动态调度技术。

　　⑦管控一体化建设。通过管控一体化要实现重要基础管理数据的本地化、现场自动捕捉、采集进入公司计算机网络。建立公司的过程实时数据库ＲＤＢ，实现公司管理信息系统可监视公司各主要生产过程的实时工艺过程工况图。

　　⑧整合现有信息系统实施ＥＲＰ。采用ＥＲＰ软件平台整合公司现有的信息应用系统，建立一个现代化信息网络系统，使管理活动各个环节通过信息的快捷流通和有效服务，实现资金流、物流和工作流的整合，达到企业资源的优化配置，不断提高企业管理的效率和水平，进而提高公司经济效益和核心竞争能力的过程。

　　3、项目建设周期

　　本项目建设周期为两年，主要工作阶段划分如下：

　　第一阶段：项目总体方案设计、信息化基础设施建设、营销电子化、大部分设备的生产自动化改造、生产过程控制系统集成。预计于2006年年底前完成。

　　第二阶段：管理信息系统整合，实现企业事实上的ＥＲＰ系统，关键生产过程实施ＭＥＳ，管理信息系统、实现办公自动化，实现电子商务初步。预计于2007年底完成。

　　（四）铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）情况

　　本项目为已建成项目，本次募集资金将用于偿还由于建设本项目所形成的银行贷款。

　　1、项目基本情况

　　本项目已于2004年11月全面完成工程施工建设，并投入试生产，工程决算由昆明亚太会计师事务所出具工程审核报告。本项目实际投资13，523万元，其中建安投资10，230．00万元，设备投资1，927．10万元，其它费用1，365．90万元。

　　经过一年零三个月试运行，该项目主要技术指标不断优化和提高，其他辅助设备均运行正常，主要技术指标都达到或超过设计指标。2006年4月，云南省经济委员会下发《技术改造项目竣工验收结果通知书》，认为该项目符合国家技术改造项目竣工验收条件，同意竣工验收。

　　2、项目贷款情况

　　本项目的建设资金来源主要为公司自筹，公司通过银行贷款的方式保证了项目建设如期完工。

　　3、偿还贷款的必要性和可行性

　　公司近几年经营资金主要通过银行借款和商业信用来解决，随着公司经营规模的扩大，负债金额不断增加，截止到2006年9月30日，公司的资产负债率已上升到81．42％，因此负担的财务费用也越来越多。公司的负债以短期为主，因此流动负债利息支出较多，占总财务费用的比例偏高。利用本次募集资金偿还本项目所形成的贷款，能够在一定程度上减少财务费用支出，降低资产负债率，提高公司抗风险能力。

　　4、目的效益情况

　　本项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润2，420．53万元。

　　（五）余热发电项目

　　1、投资概算

　　项目总估算投资6，226．62万元，主要投资类别包括：发电站2，730．27万元，循环水泵房229．6万元，征地2，300万元，硫酸储运设施1，006．50万元。

　　2、项目建设周期

　　本项目建设周期为两年，预计到2007年6月完成竣工验收。

　　3、项目选址及土地取得方式

　　本项目原计划在公司厂区附近新征土地建设，后出于进度方面的考虑，发电站选址在云铜厂区内建设，占地约2，000平方米，该部分土地为公司向云铜集团租赁使用，而循环水泵房工程与硫酸储运设施工程建设仍需新征土地建设。

　　4、项目组织方式和实施进展情况

　　公司成立专门的项目指挥部来负责本项目的建设，现已全面完成发电站工程建设工作，发电站进入试生产阶段，循环水泵房工程与硫酸储运设施工程建设待新征土地完成后再行开工建设，目前征地工作正在进行。

　　5、项目的效益情况

　　本项目预计建成后的总发电量为9，470Ｋｗ，年均税后利润810万元。

　　（六）供电系统改造项目

　　1、项目建设规模和投资概算

　　本项目建设规模：供电能力为140ＭＷ的110ＫＶ供电系统。

　　本项目建设投资总额：8，611．79万元。

　　2、项目建设周期

　　本项目的建设周期计划为一年半，主要的工作进度为：

　　2006年12月—2007年3月初步设计和施工图设计

　　2007年4月—2007年8月施工准备、设备采购

　　2007年9月—2008年5月施工建设

　　2008年6月正式投产

　　3、项目选址及土地取得方式

　　新建110ＫＶ总降压站布置在云铜规划区内，占地3，480平方米，周围均有规划道路跟老厂区及新规划的用地区相通，公司拟采用出让方式取得上述土地的使用权。新建35ＫＶ电站布置于云铜厂区余热发电站旁的空地上，占地448平方米，该片土地已由公司向云铜集团租赁使用。

　　4、项目的组织方式和实施进展情况

　　该项目由公司成立专门的项目指挥部来负责供电系统改造工作，改造期间必须保证公司正常生产的持续进行，尽可能减少大面积、长时间的停电和停产。

　　本项目现仍处在前期准备阶段。

　　5、项目的效益情况

　　本项目属企业内部节能项目，项目本身并不产生直接收入，项目效益主要体现在建设前后的供电能力和用电单价上。该项目建成后每年电费差收益1，035．00万元，年平均利润总额531．99万元。

　　（七）电子商务系统建设

　　1、投资概算

　　项目计划投资总额2，230万元。

　　2、项目实施内容

　　①通过对公司企业内部业务流程的重组，全面了解公司内部的业务流程。通过对各个部门业务流程的重新调整和规划，利用ＢＰＲ（业务流程再造）的先进管理思想提出本公司信息管理基本模式，使之与电子商务的整体要求相配套，最大程度的优化现有的业务流程。

　　②建立适应电子商务平台的ＳＣＭ（供应链管理系统）、ＣＲＭ（客户关系管理系统）。以企业的客户、供应商为中心、管理、跟踪供应商、用户及所需的仓储、运输、采购、销售渠道、产品送达用户等各个环节。

　　③建立公司的电子商务系统。在公司的ＥＲＰ、ＭＥＳ等电子商务实施的基础平台构建完成后，建立公司的电子商务前台网站以及电子商务的后台管理系统。包含：订单交易管理、目录管理、内容管理、客户服务管理、客户资料管理、信用等级评价、客户售后服务跟踪、配送管理等。

　　3、项目建设周期：

　　本项目项目建设周期为2年，主要工作阶段划分如下：

　　第一阶段：完成云南铜业的业务流程的重组和优化，现已完成。

　　第二阶段：完成各个独立信息系统的整和和升级，完成ＳＣＭ、ＣＲＭ等电子商务系统平台的相关系统的开发。预计在2007年8月前完成。

　　第三阶段：完成电子商务前后台系统的开发。预计于2007年12月前完成。

　　4、项目的组织方式和实施进展情况

　　本项目是在公司完成企业信息系统建设的基础上实施的，项目组织方式与前述企业信息系统建设项目基本一致。

　　本项目已完成了业务流程的重组、优化，正在进行ＳＣＭ、ＣＲＭ等电子商务系统平台的相关系统的开发，项目进展顺利。

　　四、募集资金专户存贮的相关措施

　　本公司已经建立募集资金的专项帐户，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用；保荐人、银行和本公司已经签订了募集资金使用的三方监管协议，共同监督募集资金的实际使用情况。

　　募集资金的专项帐户情况如下：

　　户名：云南铜业股份有限公司

　　帐号：914612585978095001

　　开户行：中国银行股份有限公司云南省分行营业部

　　第五节新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增45，800万股股份已于2007年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年3月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票价格在2007年3月5日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　二、新增股份流通时间表

　　第六节备查文件

　　1、《广发证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》。

　　2、云南上义律师事务所出具的《关于云南铜业股份有限公司2006年非公开发行股票方案实施之法律意见书》。

　　3、《云南铜业股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告书》。

　　备查文件刊登于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　第七节董事及有关中介机构申明

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　全体董事签字：

　　邹韶禄杨毓和余卫平

　　牛皓何云辉王鹏飞

　　吴探学黄河周荣

　　全体监事签字：

　　陈云祥管弘丁昆

　　高级管理人员签字：

　　何云辉王鹏飞史谊峰

　　陈少飞付江陈勇

　　刘宣瑜

　　云南铜业股份有限公司

　　2007年3月1日

　　保荐机构声明

　　“本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　保荐代表人：胡军陈天喜

　　项目主办人：胡金泉

　　公司法定代表人：王志伟

　　广发证券股份有限公司

　　2007年3月1日

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