安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票情况及股份变...

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”、“公司”、“发行人”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年7月29日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并于2006年8月16日经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行申请文件于2006年8月28日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）正式受理，2007年1月9日经中国证监会发行审核委员会工作会议审议通过，2007年2月7日经中国证监会证监发行字[2007]37号文核准发行。公司于2007年2月14日完成了本次非公开发行股票的发售工作，共向7名特定投资者发行了3，800万股人民币普通股（A股），募集资金净额25，120.25万元。

　　安徽华普会计师事务所对本次发行募集资金到位情况进行审验并出具了华普验字[2007]第0254号验资报告。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　一、本次发行方案概况

　　（一）发行股票的种类、面值和数量

　　发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行面值：人民币1.00元/股

　　实际发行数量：3，800万股

　　（二）发行价格

　　公司本次非公开发行确定的最终发行价格6.78元/股，相当于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘均价的90%，相当于本报告书公布前二十个交易日公司股票收盘均价的75.50%，相当于本报告书公布前一个交易日（2007年3月1日）公司股票收盘价8.96元的75.67%。

　　（三）募集资金及发行费用

　　公司本次发行股票共计3，800万股，经安徽华普会计师事务所出具的华普验字[2007]第0254号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额257，640，000元，扣除发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费）6，437，520元后的募集资金净额为251，202，480元，该笔资金已于2007年2月14日汇入公司指定账户。

　　（四）发行承销

　　本次发行股票由恒泰证券有限责任公司承销。

　　二、发行对象情况简介

　　本次发售股票不安排向全体原股东配售，全部向特定对象非公开发售。

　　（一）本次发行对象及认购情况

　　*注：光大证券股份有限公司以其管理的光大阳光集合资产管理计划认购。

　　上述发行对象之间无关联关系。本次发行对象认购本次发售股份的限售期为自发行结束之日（以本次发售股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日2007年3月1日为基准日）起12个月，限售期满公司将向上海证券交易所申请该部分股票上市流通。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、光大证券股份有限公司

　　2、万向财务有限公司

　　3、无锡市宝联投资有限公司

　　4、上海博域企业投资管理有限公司

　　5、长江证券有限责任公司

　　6、西安海联房屋建设开发有限公司

　　7、上海证券有限责任公司

　　三、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发售后公司资产结构及盈利能力的变化情况

　　本次非公开发行完成后，在不考虑2006 年经营业绩的情况下，公司净资产由2006年9月30日的66，264.59万元增加到91，384.84万元，在不考虑其它因素影响的前提下，以2006年9月30日的数据模拟测算，公司资产负债率（合并报表口径）将由57.20%降低为49.27%左右。

　　本次募集资金投入项目预期收益较好，可进一步提高公司盈利能力、整体竞争力。募集资金到位、项目建成达产后，公司每股净资产、每股收益均将有所提高。考虑项目建设期因素，短期会对公司的每股收益产生一定摊薄效应。

　　（二）本次发售后公司业务结构变化情况

　　本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，将大幅度提高磷矿石的自给能力，在一定程度上保证公司长期稳定的原材料供应。公司向上游产业延伸的战略得以实施，将持续提高公司竞争力，增强企业可持续发展能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变更。

　　（三）本次发售后公司高管人员变动情况

　　本次发售完成后公司高管人员未因此而发生变动。

　　（四）本次发售后公司治理结构的变化

　　本次发售完成后，控股股东的控股比例将有所降低，中小股东所占权益有所提高，有助于进一步提高公司治理结构完善性。

　　四、公司发行股票前后股份变动情况

　　（一）本次发行前后股权变动情况

　　（二）本次发售前前10名股东持股情况（截至2007年1月31日）

　　本次发售前公司前十名股东有限售条件股东持股数量及限售条件如下：

　　注1：铜陵化学工业集团有限公司有关限售期及追送股份的承诺：（1）其所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；（2）上述限售期满后12个月内，通过二级市场减持价格不低于6.6元/股；（3）如果六国化工2005至2007年度净利润的年复合增长率低于20%，即如果2007年度的净利润低于9，526.90万元；或六国化工2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见，铜陵化学工业集团有限公司按照现有流通股股份每10股送0.3股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计240万股。

　　注2：铜陵通源投资服务有限公司承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（三）本次发售后前10名股东持股情况（截至2007年2月28日）

　　五、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计信息

　　公司最近三年的财务会计报告均由安徽华普会计师事务所审计，并分别出具了华普审字[2006]第0175号、[2005]第0138号、[2004]第0087号标准无保留意见的审计报告，2006年1~9月财务报表未经审计。

　　1、公司主要财务指标

　　2、公司净资产收益率和每股收益情况

　　3、非经常损益明细

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　公司资产、负债的主要构成如下表所示：

　　公司流动资产占总资产的比例较高，货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性流动资产为主要构成部分，目前无短期投资。

　　公司最近三年及一期资产构成比例相对稳定，未发生重大变化。

　　公司负债主要为短期负债，主要系银行借款及应付票据。2003年以来短期负债逐年增加，主要系公司产能扩张，经营规模扩大而增加短期借款，以及应付票据增加所致；长期负债逐年下降，系逐步偿还国家开发银行长期借款所致。

　　（2）偿债能力及资产周转能力分析

　　公司资产负债率（母公司）保持在50%~60%左右的水平，处于合理区间内，具备进一步运用财务杠杆的空间；流动比率处于正常区间，具备偿付短期债务能力；利息保障倍数较高，并较上市前有明显提高，表明公司具备较为充足的偿付利息能力。

　　公司最近三年及一期应收账款及存货情况如下表所示：

　　公司应收账款占流动资产比例较低，应收账款周转率较高，且2003年至2005年周转速度逐年加快，在主营业务收入增长的同时保持着良好的货款回笼情况，应收账款周转情况良好。

　　2006年9月30日应收账款较上年末增加161.21%，主要原因为：公司产能进一步扩张，为加大市场开拓力度大幅新增销售点（由2005年的302个增加至目前的574个），较多采用赊销方式；公司应收账款部分集中在第四季度收回，历年第三季度末应收账款余额均高于年末数。

　　此外，截至9月30日，账龄1年以内的应收帐款占总额的比例为96%，无账龄较长的大额应收款项，账龄结构处于安全水平。

　　公司2005年12月31日、2006年9月30日的存货余额分别较期初增长165.89%、76.79%，存货在流动资产中所占比重较大，存货周转率有所下降。

　　其中2005年存货增加主要原因为：磷矿石价格大幅上涨，公司为确保生产供应、降低成本，大幅增加原材料（磷矿石）储备；公司前次募集资金投资项目初步投产后，产能短期内快速增加，年底产成品库存量和在产品相应有所增加。

　　2006年9月底存货较期初增加的主要原因为产能快速提升，公司调整产品结构及市场结构，以及国家化肥宏观调控政策影响引起产成品增加。产成品、原材料的增加额分别占存货增加额的90.46%、14.97%，产成品中复合肥、磷酸二铵的增加额分别占产成品增加额的80.50%、20.55%。

　　公司基于扩大市场份额、适应市场需求及充分利用生产装置产能的考虑在2006年加大了复合肥产量（2006年1~9月产量25.15万吨，同比增长693.38%）。在产能快速提升的同时，公司需要进一步拓展全国市场，为此2006年公司新增272个销售点，并重点向复合肥需求较大的南方市场倾斜（南方市场新增171个），配备库存相应增加。但公司复合肥市场尚处于开拓阶段，同时受上半年南方水灾影响，复合肥销售受到一定影响，库存未能有效消化。

　　2006年9月中旬以后，随着复合肥市场需求趋旺及公司进一步加大市场开拓力度，复合肥库存压力开始缓解。

　　库存的增加亦引致公司2005年、2006年1~9月经营活动产生现金流量净额较低或为负数，公司速动比率亦呈处于较低水平，表明公司在产能逐步释放、原材料价格上涨、开拓复合肥销售市场等因素影响下，在一定程度上占用了公司现金流。随着公司复合肥库存压力开始缓解，加之应收账款部分集中在第四季度收回，经营性现金流量情况已趋于好转。

　　2、盈利能力分析

　　（1）公司主要业务及其构成分析

　　目前公司主要从事磷酸二铵、复合肥的生产与销售。

　　最近三年及一期主营业务分部构成

　　单位：万元

　　公司主营业务突出，主要产品磷酸二铵实现的主营业务收入占公司收入总额的比例基本在80%以上。为了丰富产品结构、适应市场需求、占领市场份额， 2003年起公司逐渐加大了复合肥产品的生产销售，占公司主营业务收入总额的比例由2003年的0.95%增长至2006年1~9月的23.35%，增长速度较快。

　　公司主要产品为化肥，其销售受种植时期影响存在季节性变动，一般每年5~8月及11月至次年2月为销售淡季，但其淡季月份均跨季度，因此总体而言对各季度经营成果影响较为均衡。

　　最近三年及一期主营业务地区分部构成

　　公司产品销售地域主要分布于华东、华北、华中、东北和西北等地区，分布地域较广，未局限于某一省份等局部区域，但受终端用户施肥习惯等因素影响，在华南、西南地区销售较少。随着近年来对南方市场的拓展力度增强，华东、华南等地区销售份额有所上升。

　　（2）利润来源及影响因素分析

　　公司利润基本来源于磷酸二铵、复合肥等主要产品，利润构成中非主营业务利润所占比例甚微，表明公司主营业务盈利情况相对稳定，具备持续盈利能力。

　　公司主要从事化肥的生产销售，化肥为重要农业物资的属性决定了其利润空间相对较小，且受国家政策影响及干预。因此对公司盈利能力连续性和稳定性产生影响的主要因素为产品价格、原材料价格及政策因素。

　　（3）利润表构成分析

　　最近三年及一期利润结构表

　　单位：万元

　　①公司主营业务收入随着公司产能的扩张逐年增长，2006年1~9月、2005年、2004年分别较上年同期增长27.08%、22.4%、55.61%，其中2004年主营业务收入增幅较大，主要系2004年产品销量较上年增长37.33%及主要产品磷酸二铵价格上涨24.87%所致。

　　②公司主营业务利润亦随着销售收入持续增长，2005年、2004年分别较上年同期增长38.02%、56.80%，高于主营业务收入增幅，体现了规模效应。2006年1~9月公司主营业务利润较上年同期下降6.76%，主要系产品价格下降及取消磷酸二铵专项补贴引起产品毛利率下降所致。

　　③公司2005年、2004年净利润较上年同期分别增长37.6%、116.20%，增幅远高于主营业务收入增幅，表明公司在销售收入增长的同时较好的控制了成本费用。2006年1~9月净利润较上年同期下降21.86%，主要系产品价格下降、取消磷酸二铵专项补贴、期间费用上升等因素综合所致。

　　（4）主要产品价格变动分析

　　化肥产品作为我国重要农业物资，国家历来对其价格控制较为严格，总体而言磷肥价格保持在一定区间内震荡运行，波动幅度相对较小。2006年1~9月磷酸二铵价格与去年全年均价下降3.65%，复合肥产品价格则受公司降价促销等影响较去年均价下降7.43%。

　　公司最近三年及一期的主要产品销售价格如下表所示：

　　单位：元/吨

　　以公司2006年1~9月磷酸二铵、复合肥的平均售价及制造成本为基准测算（假设成本因素不变），销售价格每变动1%，毛利率分别变动0.84、0.99个百分点，毛利率相对变动幅度分别为5.07%、64.96%左右。

　　（5）毛利率变动情况分析

　　最近三年及一期毛利率情况

　　单位：万元

　　*注：磷酸二铵2004年、2005年主营业务成本为冲减当年度价格补贴后金额。

　　2003~2005年公司磷酸二铵产品由于价格上升及收到专项补贴冲减成本因素，毛利率稳步上升；而2006年1~9月在磷酸二铵产品价格低于2005年、且取消价格补贴的情况下，该产品毛利率仍然高于2005年全年平均水平，除去液氨、硫酸等原材料成本低于上年度的客观因素以外，亦表明公司控制成本能力上升，企业规模效应得到进一步体现。

　　总体而言，公司主要产品磷酸二铵毛利率的变动处于合理区间内。就未来变动趋势而言，作为重要农业物资的磷酸二铵在外部市场环境不发生重大变化的情况下，将保持在一个相对平稳的区间内。

　　另2006年1~9月由于公司复合肥产品处于市场开拓阶段，公司采取了包括降价在内的促销手段，加上南方水灾影响销售等因素致使复合肥毛利率降为0.97%，对公司2006年经营业绩产生一定影响。

　　综上所述，公司2003~2005年净资产收益率和每股收益等盈利指标呈逐年上升趋势，2006年1~9月受产品价格下降、取消磷酸二铵专项补贴等因素影响，盈利指标有所降低，总体而言，盈利能力相对稳定。

　　3、资本性支出分析

　　（1）公司最近三年及一期的主要资本支出如下所示：

　　公司近年资本支出主要系投资前次募集资金投资项目“60万吨/年磷酸二铵三期技改工程”。随着该项目的初步建成，公司产能、销售规模均得到较大幅度提升。股权投资为公司投资设立、收购两家子公司。

　　（2）公司未来重大资本支出

　　①投资宿松“80万吨磷矿采选项目”，投资总额约2.5亿元，具体见本报告书摘要“四、本次募集资金运用”；

　　②计划引进国外技术，投资湿法精制磷酸及精细磷酸盐项目，预计投资5~6亿元左右。

　　公司的“

十一五发展战略及计划”制定了“主业扩张、降低成本、同心多元，强化营销”的发展战略，力争通过控制上游资源，涉足高附加值的精细磷酸盐产业，同时向上下游产业链延伸以全面提升整体竞争优势。其中一项重要举措即拟引进湿法磷酸提纯技术，将磷酸分级利用，使磷资源的价值得到最大化体现，使公司在精制磷酸及磷酸盐领域占有一席之地。

　　综上所述，公司主营业务突出，财务结构较为稳健，盈利能力相对稳定，在未来募集资金投产后，主要原材料磷矿石成本将得以下降，从而提高公司盈利能力，公司未来发展前景可期。

　　六、本次募集资金运用

　　（一）募集资金投资项目

　　公司本次非公开发行3，800万股A股，实际募集资金净额25，120.25万元，拟全部用于向全资子公司宿松六国矿业有限公司（以下简称“宿松六国矿业”）增资，由该公司利用增资资金实施80万吨/年磷矿采选项目。

　　（二）项目提出的背景

　　公司主导产品为磷酸二铵的主要原材料为磷矿石。2004年以来国际磷矿石价格持续上涨，而国内品位30％以上磷矿石（生产高浓度磷复肥所需磷矿石品位基本在30%以上）的价格则从2000年的55元/吨左右持续上涨至2006年的400元/吨左右。随着全球矿产资源的重估趋势，预计今后价格仍将继续上涨。

　　根据中国磷肥工业协会的分析，2005年国内磷矿石供给、需求量分别为3，600万吨、4，300万吨，供需存在约700万吨的缺口。供需缺口加上磷矿资源的不可再生性等其他因素，导致磷矿石价格的不断走高，使得磷化工企业的生产成本提高，制约了磷化工企业的发展。

　　为了降低公司的原材料采购成本，实现可持续发展，公司制定了向上游磷矿资源延伸的发展战略。2006年4月公司以2，200万元的价格收购宿松六国矿业100%股权，使其成为公司全资子公司，并拟以本次发行募集资金对其增资，实施宿松磷矿的开发建设。

　　（三）募集资金投资项目介绍

　　1、宿松六国矿业有限公司简介

　　宿松六国矿业成立于2005年3月18日，注册资本2，000万元。

　　宿松六国矿业目前正在进行宿松磷矿恢复性建设工作，截至2006年9月30日（未经审计）宿松六国矿业已投资3，521.58万元用于基础设施建设等。

　　截至2006年9月30日，宿松六国矿业总资产4，507.59万元，负债总额2，507.59万元，净资产2，000万元。目前正在进行矿山建设前期准备工作，尚未开始生产销售业务。

　　2、80万吨/年磷矿采选项目

　　宿松磷矿位于安徽省安庆市宿松县境内，与湖北省黄梅县相邻，矿区对外水陆交通便捷。矿山资源储量为2，069.22万吨，设计可开采储量为1，862.3万吨。

　　（1）投资概算及计划

　　80万吨/年磷矿采选项目投资总额25，264.27万元，其中建设投资23，657.29万元，流动资金1，606.98万元（其中铺底流动资金482.10万元）。项目建设期2年，投产第2年达产。

　　（2）产品方案

　　设计开采规模80万吨/年，设计开采服务年限为19.6年。采出原矿经选矿后形成品位32%的精矿，产量为38.25万吨/年，保守估算价格为400元/吨（含税）。

　　（3）经济评价

　　该项目达产后预计年产32%品位磷精矿38.25万吨，年销售收入15，300万元（含税），年均净利润3，305万元。投资利润率19.52%，内部收益率15.37%（税后），投资回收期7.86年（税后）。

　　具体投产各年度产量、收益如下表所示：

　　通过本次募集资金使用，将缓解制约公司发展的磷矿资源瓶颈，为公司的长远战略发展奠定坚实的基础。

　　七、本次非公开发行股票的相关机构

　　八、备查文件

　　1、恒泰证券有限责任公司关于安徽六国化工股份有限公司2006年非公开发行股票的证券发行保荐书和尽职调查报告

　　2、北京市天元律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司2006年度非公开发行股票的法律意见书

　　3、有关部门对募集资金投资项目的核准文件

　　本报告书、发行情况报告书及上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　安徽六国化工股份有限公司

　　2007年3月2日

　　股票简称：六国化工股票代码：600470公告编号：2007-006

　　安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票情况及股份变动报告书

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