大股东玩猫腻 小股东如何应对

　　周晓同志：

　　某上市公司的大股东以减少关联交易为借口强行要上市公司签订租赁亏损严重的某厂的不公平合同，这样一来，大股东不但不用承担本应按比例承担亏损，而且还有几千万的租金收入，从而达到利益输送的目的。为了使新合同能顺利签订，大股东挖空心思地通过修改公司章程的办法，使新合同只需董事会通过就可执行，而不需股东大会的审议。他们避开了小股东的反对意见，剥夺了小股东的发言权，强行通过了有违“三公”原则的合同，让上市公司给大股东送钱，上市公司的股价也出现非正常下跌，小股东该如何维权？

　　山西 吕先生

　　吕先生：

　　的确有上市公司管理层挖空心思避开股东大会，甚至避开董事会。我就接到过上市公司董事长的询问：如何使公司重大事项不上股东大会和董事会。具体来说，您可以有两种方式

　　《公司法》第一百五十条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百五十三条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　北京中高盛律师事务所 胡凤滨律师