中石化为吸收合并设立四大壳公司开创国内先例

　　壳公司将最终解决退市公司余股问题

    本报记者 林威

　　中国石化(600028)为实施合并专门设立壳公司，开创了国内证券市场先例。

　　中国石化去年以现金要约收购的四家退市公司今日分别公告称，公司的股东大会已经同意公司与各自的壳公司根据吸收合并协议进行合并。

　　中国石化在去年底分别成立一人有限责任公司作为壳公司，为实施合并而设，目前没有开展实质性业务。中国石化的有关人士昨日告诉记者，公司设立壳公司吸收合并退市公司的做法在A股市场尚属首次，但这种做法早已经成功用在公司吸收合并两家H股公司。

　　这位人士说，四大壳公司的设立将最终解决退市公司余股问题。

　　公司介绍，截至2007年2月9日，四个退市公司的余股数目总共超过两千多万股。其中，中国石化持有扬子石化股份2，325，596，654股，约占总股本的99.81%，其他股东持有扬子石化股份4，403，346股，约占总股本的0.19%。该公司的壳公司名为扬子有限。

　　中国石化持有齐鲁石化股份1，945，301，264股，约占总股本的99.76%，其他股东持有公司股份4，698，736股，约占总股本的0.24%。该公司的壳公司名为捷续化工。

　　中国石化持有石油大明股份355，695，616股，约占总股本的97.71%，其他股东持有公司股份8，331，992股，约占公司总股本的2.29%。该公司的壳公司名为昊盛石化。

　　另一家退市公司中原油气，中国石化持有868，924，899股，约占总股本的99.35%，其他股东持有中原油气股份5，725，101股，约占公司总股本的0.65%。该公司的壳公司名为中濮油气。

　　根据吸收合并协议，四个退市公司为被合并方，在合并后将被注销法人资格，所有资产、负债、业务以及人员均由存续公司承继。壳公司将最终以现金合并对价解决余股问题。现金合并对价等同于中国石化去年的现金要约收购价格。根据中国石化去年公布的《要约收购报告书摘要》，收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明流通股的价格分别为10.18元／股、13.95元／股、12.12元／股、10.30元／股。

　　业内人士分析，被国内另外一家石油巨头中国石油以现金要约收购退市的公司也将采取相同的办法解决余股问题。