陕西兴化化学股份有限公司二○○六年度股东大会决议公...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二○○七年二月二十八日）

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2007年2月28日上午9：00

　　2、现场会议召开地点：兴平茂林大酒店二楼会议室。

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长唐建安先生。

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11 名，代表有表决权的股份数为114，550，000股，占公司股份总数的 71．59 ％。其中有限售条件的流通股东及股东代理人 11 名，代表有表决权的股份数为 114，550，000股，占公司股份总数的71．59 ％。

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议、部分高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了如下决议案：

　　1、审议通过了《二〇〇六年度董事会工作报告》

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　2、审议通过了《二〇〇六年度监事会工作报告》；

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　3、审议通过了《公司二〇〇六年度财务决算报告》；

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　4、审议通过了《公司二〇〇七年财务预算报告》；

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　5、审议通过了《公司二〇〇六年度公司利润分配预案》；

　　根据北京天华中兴会计师事务所对我公司2006年度财务决算的审计，2006年实现净利润人民币90，832，368．82元，提取法定盈余公积金人民币9，083，236．88元，加上未分配利润80，962，580．27元人民币，截止2006年12月31日可供股东分配的利润为人民币162，710，712．21元。

　　提议2006年度公司利润分配预案为以现金方式按每10股派2．50元（含税）向新老股东派现人民币4000万元，剩余未分配利润122，710，712．21元结转下年。

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　6、审议通过了《公司二〇〇六年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　《公司2006 年年度报告摘要》已刊登在2007 年2 月8日的《证券时报》上， 年度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　7、审议通过了《关于续聘二〇〇七年度审计机构的议案》；

　　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定，公司拟继续聘请北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司及控股子公司2007 年度的财务审计机构，聘用期一年。

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　8、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；

　　根据北京天华中兴会计师事务所2007年1月17日出具的《天华中兴验字［2007］第1150－04号》验资报告，其对公司新增注册资本及股本情况发表的审验意见表明：公司截止2007年1月17日，公司新增注册资本人民币肆仟万元，新增股本人民币4，000万元；变更后的累计注册资本为人民币壹亿陆仟万元，股本为人民币壹亿陆仟万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司将履行增加注册资本的有关工商变更手续。

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　9、审议通过了《公司章程修正案》；

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　《公司章程》全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　10、审议通过了以下的关联交易协议：

　　（1）《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》；

　　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的股份数未计入有效表决权总数。

　　表决结果：45，279，859股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　（2）《仪表维护协议》；

　　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的股份数未计入有效表决权总数。

　　表决结果：45，279，859股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　（3）《电力及通讯服务协议》；

　　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的股份数未计入有效表决权总数。

　　表决结果：45，279，859股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　11、审议通过了《二〇〇六年公司薪酬方案》；

　　2006年度公司董事长的基本年薪以2005年实际发生数为基数，2006年度的效益薪酬以年薪基数乘以2006年度对2005年度净利润的增长率；高管薪酬系数作以下调整：董事长为1．0，副董事长总经理为0．95，副总经理、总工程师为0．8，财务负责人、董事会秘书为0．7，享受津贴的董事、监事津贴增加30％。

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　12、审议通过了《关于为兴福肥业贷款担保的议案》；

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　13、审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》。

　　表决结果：114，550，000股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。

　　四、独立董事述职情况

　　在本次股东大会上，公司独立董事张志凤女士、独立董事刘春茂先生、韩力 先生向大会作了2006 年度工作的述职报告。独立董事王文善先生委托张志凤女士代为向大会宣读述职报告。公司独立董事2006年度述职报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市时代华地律师事务所的包林律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。全文见北京市时代华地律师事务所对公司2006 年度股东大会出具的法律意见书。

　　六、备查文件

　　1、公司2006 年度股东大会决议；

　　2、公司2006年年度报告；

　　3、北京市时代华地律师事务所对公司2006 年度股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　二ＯＯ七年二月二十八日

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