江西长运股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议...

　　证券代码：600561证券简称；江西长运公告编号：临2007－02

　　江西长运股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西长运股份有限公司于2007年2月23日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知。会议于2007年2月27日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，因审议事项涉及关联交易，关联董事张平先生、李淼先生按规定回避表决，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，一致通过了《关于受让二宗土地使用权和部分资产的议案》。

　　同意公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西长运集团有限公司位于沿江南路25号（面积为14，994．94平方米）和京山北路32号（面积为24，639．32平方米）土地使用权的评估价值，共计27，081，900．00元作为收购价款收购上述二宗土地。

　　同意公司收购江西长运集团有限公司的部分固定资产，资产转让价格按照中磊会计师事务所有限责任公司对该部分资产的评估价值确定，即以1，276，631．91元作为收购价款收购江西长运集团有限公司司上述部分资产。

　　同意公司收购江西长运物流有限公司的部分固定资产，资产转让价格按照中磊会计师事务所有限责任公司对该部分资产的评估价值确定，即以468，683．02元作为收购价款收购江西长运物流有限公司的上述部分资产。

　　（上述收购事宜请详见《江西长运股份有限公司关联交易公告》）

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　江西长运股份有限公司董事会

　　二零零七年二月二十七日

　　证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2007－03

　　江西长运股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西长运集团有限公司位于南昌市沿江南路25号、南昌市京山北路32号二宗土地使用权的评估值，以27，081，900．00元作为收购价款收购上述二宗土地；按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西长运集团有限公司部分固定资产的评估值，以1，276，631．91元收购江西长运集团有限公司的部分固定资产；按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西长运物流有限公司部分资产的评估值，以468，683．02元收购江西长运物流有限公司的部分资产。

　　●关联人回避事宜：在审议该事项时，关联董事张平先生、李淼先生回避表决

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，并有助于优化公司物流市场服务功能，提高公司在江西地区物流市场的占有率，为公司进一步拓展物流业务发挥积极作用。

　　一、关联交易概述

　　2007年2月27日，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）签署了《土地使用权转让合同》。长运集团将位于南昌市沿江南路25号及京山北路32号的土地使用权转让给本公司，本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对上述二宗土地使用权的评估值，分别以11，066，300．00元和16，015，600．00元，共计27，081，900．00元收购上述二宗土地。

　　2007年2月27日，本公司与长运集团签署了《资产转让协议》，长运集团将部分固定资产转让给本公司，资产转让价款按照中磊会计师事务所有限责任公司对该部分资产出具的评估报告为基础确定，共计1，276，631．91元人民币。

　　2007年2月27日，本公司与江西长运物流有限公司（以下简称“长运物流”）签署了《资产转让协议》。长运物流将部分固定资产转让给本公司，资产转让价款按照中磊会计师事务所有限责任公司对该部分资产出具的评估报告为基础确定，共计468，683．02元人民币。

　　因长运集团持有本公司38．86％的股权，系本公司的控股股东；江西长运物流有限公司系长运集团的控股子公司，因此上述土地使用权和资产收购事项构成了公司的关联交易。

　　本公司于2007年2月27日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让二宗土地使用权和部分资产的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事张平先生、李淼先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　1、江西长运集团有限公司

　　法定代表人：刘衍昌

　　成立日期：1997年3月21日

　　注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。

　　截止2006年12月31日，该公司的总资产为13．82亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为2．27亿元。2006年度该公司实现净利润－791．87万元（未经审计）。

　　2、江西长运物流有限公司

　　法定代表人：项望东

　　成立日期：1997年12月17日

　　注册资本：壹仟零捌拾伍万元

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：汽车货运、代办运输、运输信息服务、机械修理、汽车配件等。

　　截至2006年12月31日，“物流公司”资产总额为1175．97万元，净资产为927．55万元。2006年度该公司实现净利润－17．60万元（未经审计）。

　　长运集团与长运物流公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、此次集团公司拟向本公司转让的土地使用权位于江西省南昌市沿江南路25号（交通用地）、京山北路32号（仓储用地），土地面积分别为14，994．94平方米和24，639．32平方米，由集团公司通过出让方式取得。

　　中磊会计师事务所有限责任公司已对沿江南路25号、京山北路32号的土地使用权进行了评估，并出具了中磊评报字［2006］2029－2号《资产评估报告书》，评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估算，经评定估算，该二宗土地于评估基准日2006年10月31日的评估值为27，081，900．00元人民币。具体评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　2、此次集团公司拟向本公司转让的部分固定资产主要系房屋建筑物，中磊会计师事务所有限责任公司对该部分资产进行了评估，并出具了中磊评报字［2006］2029－1号《资产评估报告书》，评估采用重置成本法，经评定估算，上述资产于评估基准日2006年10月31日的评估值共计1，276，631．91元人民币。具体评估结果如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、此次长运物流拟向本公司转让的固定资产系房屋建筑物（办公大楼），中磊会计师事务所有限责任公司对该部分资产进行了评估，并出具了中磊评报字［2006］2029－3号《资产评估报告书》，评估采用重置成本法，经评定估算，上述资产于评估基准日2006年10月31日的评估值共计468，683．02元人民币。具体评估结果如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述土地使用权与房屋建筑物现均抵押于中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行，该行已出具《函》，同意长运集团还清贷款后解除抵押。

　　四、签署的转让合同的主要内容和定价政策

　　（一）与长运集团签署的土地使用权转让合同的主要内容和定价政策

　　1、签署方名称：

　　转让方：江西长运集团有限公司

　　受让方：江西长运股份有限公司

　　2、交易标的：位于南昌市沿江南路25号和南昌市京山北路32号的两宗土地使用权。

　　3、交易价格：按中磊会计师事务所有限责任公司对二宗土地的评估价值确定，共计27，081，900．00元。

　　4、交易结算方式：在合同生效之日起七个工作日内，公司支付转让价款的70％，长运集团会同本公司到政府及土地管理部门办理土地转让过户手续，为本公司办理《国有土地使用证》；本公司在领到土地使用证后一个月内，向长运集团付清剩余款项。

　　（二）与长运集团签署的资产转让协议的主要内容和定价政策

　　1、签署方名称：

　　转让方：江西长运集团有限公司

　　受让方：江西长运股份有限公司

　　2、交易标的：江西长运物流有限公司的部分固定资产

　　3、交易价格：按照中磊会计师事务所有限责任公司对上述资产的评估价值确定，转让价款共计1，276，631．91元。

　　4、交易结算方式：在资产转让协议签订之日起，十个工作日内支付转让价款的70％，余款待办理好资产过户手续后，付清剩余价款。

　　5、合同生效条件：经双方签署之日起生效。

　　（三）与长运物流公司签署的资产转让协议的主要内容和定价政策

　　1、签署方名称：

　　转让方：江西长运物流有限公司

　　受让方：江西长运股份有限公司

　　2、交易标的：江西长运物流有限公司的部分固定资产

　　3、交易价格：按照中磊会计师事务所有限责任公司对上述资产的评估价值确定，转让价款共计468，683．02元。

　　4、交易结算方式：转让的固定资产部分在资产转让协议签订之日起，十个工作日内支付转让价款的70％，余款待办理好资产过户手续后，付清剩余价款。

　　5、合同生效条件：经双方签署之日起生效。

　　五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司本次受让土地使用权和部分固定资产，有利于公司进一步完善物流业务资产结构，增强公司经营性资产的完整性与独立性，并有助于优化公司物流市场服务功能，提高公司在江西地区物流市场的占有率，为公司进一步拓展物流业务发挥积极作用；

　　2、本次二宗土地和资产受让完成后，增加的土地摊销费用和固定资产折旧对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司关联交易的意见；

　　3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［2006］2029－1号、［2006］2029－2号与［2006］2020－3号《资产评估报告书》；

　　特此公告

　　江西长运股份有限公司董事会

　　二零零七年二月二十七日

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