山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会第十八次会议...

　　证券代码：600529证券简称：山东药玻 公告编号：临2007-02

　　山东省药用玻璃股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省药用玻璃股份有限公司第四届十八次董事会议于2007年2月26日在公司办公楼三楼会议室召开，会议采用现场举手和通讯表决方式召开，应到董事8名，现场实到董事7名，独立董事蔡弘女士以通讯方式表决，2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　山东省药用玻璃股份有限公司2006年度非公开发行股票已获中国证监会证监发行字[2007]34号核准，根据2006年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行作出如下决议。

　　一、《2006年度非公开发行股票的发行价格议案》

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权

　　根据2006年第二次临时股东大会审议通过的发行价格的定价原则：不低于公司董事会关于本次非公开发行决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值的90%，为5.23元/股。根据发行期间对投资者的询价结果，本次非公开发行股票的价格确定为8.60元/股。

　　二、《2006年度非公开发行股票的发行数量的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　根据2006年第二次临时股东大会审议通过的发行数量为不超过4，500万股，根据本次发行募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，确定本次非公开发行股票的数量为3，488万股。

　　三、《2006年度非公开发行股票发行对象的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

　　根据2006年第二次临时股东大会审议通过的发行对象的确定原则: 本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象。根据投资者在发行期间的认购情况，最终确定10名发行对象。

　　特此公告

　　山东省药用玻璃股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年3月1日

　　证券代码：600529 证券简称：山东药玻 公告编号：临2007-03

　　山东省药用玻璃股份有限公司

　　2006年非公开发行股票发行情况

　　及股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省药用玻璃股份有限公司2006年非公开发行股票方案已经公司2006年7月30日董事会会议决议，并经公司2006年8月18日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。

　　2007年1月19日，证监会2006年第7次发行审核委员会工作会议审核通过了公司本次发行，2007年2月6日，公司取得证监发行字[2007]34号核准批文。

　　2007年2月13日，10家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，深圳南方民和会计师事务所出具了验资报告。2007年2月13日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年2月14日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第0285号验证报告。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。

　　二、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行的发行价格不低于公司四届十五次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。

　　通过薄记建档的方式，主承销商与发行人根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.60元/股。该发行价格相对于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易收盘价算术平均值5.81元溢价48.02%，相对于2007年3月1日（公告发行情况报告书之日）前二十个交易日公司股票均价12.04元/股有28.58%的折扣，相对于2007年2月28日（公告发行情况报告书之前一日）公司股票收盘价11.91元/股有27.80%的折扣。

　　三、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次发行A股共计3，488万股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

　　本次发行的A 股已于2007年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管。

　　四、募集资金和发行费用

　　根据上海上会会计师事务所有限公司出具的验资报告，本次发行募集资金总额29，996.80万元人民币，扣除977.91万元发行费用后，募集资金净额为29，018.89万元人民币，其中：股本3，488.00万元人民币，资本公积金25，530.89万元人民币。

　　该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用帐户中。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　第二节 各发行对象的情况

　　一、本次非公开发行股票的发行对象

　　本次非公开发行的对象为公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

　　本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，限售期：机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记日为2007年2月27日，本次发行股份满12个月后，公司将向上海证券交易所申请该部分股票2008年2月27日上市流通。

　　二、各发行对象基本情况

　　本次发行A 股的发行对象及其认股情况如下：

　　三、本次发售未导致公司控制权变化情况

　　本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为沂源县公有资产管理委员会，本公司实际控制人仍为沂源县公有资产管理委员会。

　　四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人意见：

　　山东省药用玻璃股份有限公司本次向特定对象非公开发行A 股符合《上市公司证券发行管理办法》的条件；本次非公开发售程序完整，履行了相关的手续，认购对象符合相关法规规定的条件。

　　2、律师意见：

　　山东省药用玻璃股份有限公司本次发行过程及发行对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行的结果合法、有效。

　　第三节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发售前后前十名股东情况

　　（一）截止2006 年9月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）截止2007年2月27 日，本次发行A 股完成股份登记后，山东药玻的前十名股东情况如下：

　　注1：限售期至2009年2月15。

　　注2：限售期至2008年2月26。

　　二、本次发售对公司的变动和影响

　　（一）对业务结构和资产结构的影响

　　本次发行A 股完成后，山东药玻净资产规模得到一定程度上的扩大，有利于山东药玻财务状况的改善，这将大大提升山东药玻在药包材领域的运营能力。通过本次发行A 股，对山东药玻业务结构和资产结构的影响如下：

　　1、改善公司的产品结构和业务结构

　　公司近三年的主要产品模制抗生素瓶占公司销售比重一直保持在60%以上，虽呈逐年下降趋势，但产品的单一结构风险仍较大，尤其是最近两年由于国内抗生素厂家业绩下滑，造成公司经营风险增加。通过本次募投项目的建设，公司将扩大棕色瓶的产能，同时新增新型生物制剂包装材料〔中性硼硅玻璃材质〕产品，其中棕色瓶主要应用于口服液、保健品行业，新型生物制剂包装材料主要应用于生物制剂包装，这两个行业均是目前国内、国际发展迅速、需求旺盛、产品附加值高的市场。

　　因此本次发行A 股后，山东药玻业务结构将更加优化，公司将形成以普通药用模制瓶、高档轻量薄壁棕色瓶、丁基胶塞、一类玻璃（中性硼硅玻璃）包装材料为主体的、齐头并进的产品格局，大大增强公司的抗风险能力和市场竞争水平。

　　2、对内销、外销结构的影响

　　公司另一经营策略是改变销售方式依赖内销的局面（近三年内销比重一直在90%左右），计划在三年内将外销比重由目前的10%左右，提高到占整个销售收入的30%以上，本次募投项目中的轻量薄壁棕色瓶产品和一类玻璃（中性硼硅玻璃）包装材料产品目前的国际市场需求旺盛，未来除部分满足国内市场需求外，还将出口国外市场。因此本次募投项目的投产将优化公司收入结构，进一步降低公司风险，提高公司国际市场竞争能力。

　　通过高档轻量薄壁棕色药用玻璃瓶项目的建设，大大扩大了高档轻量薄壁棕色瓶的生产能力，产能由目前的4.1亿只/年提高到8.2亿只/年；通过提升产业规模和技术升级，降低了产品的单位生产成本；同时，随着产量的增加，也将进一步提高公司高档轻量薄壁棕色瓶产品的市场占有率。

　　由于一类玻璃（中性硼硅玻璃）包装材料在国际上只有5家生产（国内目前真正掌握该项技术只有山东药玻一家），目前国内生物制剂类药品的包装所使用的一类玻璃（中性硼硅玻璃）包装材料均来自于进口，通过本次募集资金投资高档生物制剂包装材料项目的实施，山东药玻将改变我国生物制剂玻璃包装材料完全依赖进口的局面，为推动国家药品安全和完全自给化奠定基础。

　　高档生物制剂包装材料项目运营成功和山东药玻整体运营能力的加强，将进一步提升山东药玻在全球药用玻璃包装行业的竞争力，并为山东药玻后续的一类玻璃产业投资做好了资金准备。

　　3、对公司资产结构的影响

　　募集资金到位后，山东药玻的净资产额将大幅度增加，山东药玻财务结构得到改善，现金流状况将更加优越，从根本上加强了山东药玻运营能力，将大大有助于山东药玻参与全球一类玻璃（中性硼硅玻璃）产品产业的市场竞争。

　　（二）对股本结构的影响

　　公司发行前后股本结构变化情况如下表：

　　从上表可以看出，本次非公开发行股票完毕后，公司控股股东沂源县公资委的控股比例略有下降，但仍为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。

　　（三）对公司治理的影响

　　1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

　　2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东和实际控制人不变，仍为沂源县公资委。

　　3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

　　本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行A 股后，山东药玻高级管理人员结构未发生变化。

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　依据本公司2003年度～2005年度经审计的财务报表及2006年1～9月财务报表，公司管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下：

　　一、公司近三年一期主要财务信息

　　（一）近三年一期的主要财务指标

　　【注】指标计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　应收帐款周转率=主营业务收入/平均应收帐款

　　存货周转率=主营业务成本/平均存货

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）*100％

　　（二）报告期净资产收益率及每股收益

　　【注】各指标计算方法如下：

　　1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

　　2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

　　3、加权平均净资产收益率（ROE）=P/(Eo+NP/2+Ei×Mi/Mo－Ej×Mj/Mo)

　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　4、加权平均每股收益（EPS）=P/(So+S1+Si×Mi/Mo－Sj×Mj/Mo)

　　其中：P为报告期利润；So为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（三）非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重

　　单位：万元

　　从上表可看出非经常性损益项目对公司的利润情况影响很小。

　　二、财务状况分析

　　根据最近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，山东药玻的主要财务优势和困难如下：

　　（一）公司主要财务优势

　　（1）公司主营业务突出，盈利能力强

　　山东药玻主营业务突出，主要产品模制瓶国内市场占有率高达75%以上。公司近三年净利润分别为7，019.72万元、7，565.81万元、8，248.41万元，2004年、2005年净利润分别增长7.78%、9.02%；近三年净资产收益率分别为9.80%、9.62%、9.70%，盈利能力较强。

　　（2）公司技术优势明显，生产效率高出国内同行业70%以上，毛利率水平高于国内同行业20个百分点，竞争优势明显。

　　（3）山东药玻资产质量较好，主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物，固定资产总体成新率较高，净值占原值的比例为76.37%。

　　（4）公司偿债指标情况良好，偿债能力较强，同时公司信用记录良好，连续十年以上被中国工商银行山东省分行评为AAA级信用企业。

　　（5）财务管理制度规范的优势

　　公司根据现行的法律法规，结合公司的实际情况，制订了《财务管理办法》、《资金管理办法》、《证券投资管理细则》、《募集资金管理办法》等一系列规范的财务会计管理制度，从制度上确保山东药玻稳健经营，规范发展。同时，公司在本部及主要控股子公司推行全面预算管理，提高财务管理效率。

　　（二）公司面临的主要财务困难

　　（1）公司应收账款金额较大，且增长较快，虽然收回情况良好，但持续增长的应收账款会增加山东药玻的经营风险，公司已经并将继续采取严格措施控制和减轻应收帐款余额增长所带来的风险。

　　（2）公司作为一家快速成长的企业，未来业务发展仍需要大量资金，单纯依赖公司自有资金和银行借款将会制约公司下一阶段的发展。因此，山东药玻拟增发新股筹集资金，以满足山东药玻持续发展的需要。

　　第五节 本次发行募集资金的运用

　　本次发行募集资金总额29，996.80万元人民币，扣除977.91万元发行费用后，募集资金净额为29，018.89万元人民币，本次发行后，募股资金将按照轻重缓急顺序投入以下2个项目：

　　【注1】新型生物制剂包装材料项目总投资中有1，200万元来自前次募股资金；

　　【注2】新型生物制剂包装材料项目分为两期建设，建设期均为12个月。

　　目前公司已通过银行借款，对高档轻量薄壁棕色药用玻璃瓶项目进行先期投资建设。

　　如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。

　　第六节 本次发售相关机构情况

　　第七节 备查文件

　　投资者可以在上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）查阅下列备查文件：

　　1、发行情况报告书（全文）

　　2、保荐人出具的发行保荐书；

　　3、发行人律师出具的法律意见书

　　董事签名：

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