索芙特股份有限公司关于全资子公司梧州索芙特化妆品销...

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2007年2月26日，本公司全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称梧州索化）、桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）、广西福生堂药品有限公司（以下简称广西福生堂）联合签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》。三方同意梧州索化对广西集琦医药有限责任公司（以下简称广西集琦）进行增资800万元人民币（以下所有货币种类均为人民币，不另作说明），桂林集琦和广西福生堂不增资。广西集琦现有注册资本200万元，其中：桂林集琦出资102万元，广西福生堂出资98万元。以上述原始出资额为依据，梧州索化以现金800万元增资入股后，广西集琦的注册资本变更为1000万元，各方同意：梧州索化计出资800万元，占注册资本的80％，桂林集琦计出资102万元，占注册资本的10．2％，福生堂计出资98万元，占注册资本的9．8％。

　　由于广西梧州索芙特美容

保健品有限公司（以下简称梧州索美）为桂林集琦的潜在控股股东，而本公司董事长梁国坚先生既是本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人，又是梧州索美的实际控制人，所以本次交易为关联交易。本公司独立董事王炬先生、毕亚林先生、王晓锦女士对此项关联交易事前认可情况说明和发表独立意见如下：梧州索化拟进行本项交易前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为本次所涉及的关联交易属正常的投资行为，同意梧州索化对广西集琦增资。该关联交易有利于公司开拓和增加药妆连锁店业务的市场。我们认为此项交易活动没有损害公司利益，交易的程序合法、有效。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、桂林集琦的情况

　　①名称：桂林集琦药业股份有限公司

　　②住所：广西桂林市育才路55号

　　③企业类型：上市公司

　　④法定代表人：蒋文胜

　　⑤注册资本：21505．74万元

　　⑥主营业务范围：医药制造与销售

　　2、广西福生堂的基本情况

　　①名称：广西福生堂药品有限公司

　　②住所：柳州市北站路14号中百大厦六楼

　　③企业类型：有限责任公司

　　④法定代表人：胡建平

　　⑤注册资本：600万元

　　⑥主营业务范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装饮料、糖果、保健食品零售；日用百货、化妆品、五金交电、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的销售。

　　三、投资标的的基本情况

　　广西集琦于2006年2月由桂林集琦和广西福生堂各出资102万元、98万元合资成立，注册资本200万元。

　　广西集琦的经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售。

　　广西集琦最近一年经营情况：截至2006年12月31日，资产总计1076．74万元，负债总计1005．05万元，净资产总计71．69 万元，主营业务收入1465．16万元，主营业务成本1407．22万元，利润总额－148．31万元，净利润－148．31万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、增加注册资本

　　本次增资前，广西集琦的注册资本为200万元，其中桂林集琦出资102万元，广西福生堂出资98万元。截止2006年11月30日，广西集琦经审计的净资产值为116．12万元。各方同意：梧州索化本次对广西集琦投入资金800万元，计为出资800万元。本次增资完成后，广西集琦的注册资本增加至1000万元。

　　本次新增出资全部由梧州索化认缴，桂林集琦和广西福生堂同意放弃优先认缴本次出资的权利。

　　本次增资后，各股东持股比例如下：梧州索化出资800万元，占注册资本的80％；桂林集琦出资102万元，占注册资本的10．2％；福生堂出资98万元，占注册资本的9．8％。

　　2、出资方式及出资时间

　　梧州索化以现金方式认缴本次增资。

　　各方同意，梧州索化本次认缴的800万元人民币应自本协议生效之日起一个月内缴足。

　　自2006年12月1日起至梧州索化认缴的出资全部到位时止，广西集琦所发生的损益由桂林集琦和广西福生堂按本次增资前的持股比例享有或承担。

　　3、协议的生效

　　在如下条件同时满足后正式生效：

　　（1）梧州索化和广西福生堂的股东会已作出同意广西集琦本次增资的决议。

　　（2）广西集琦股东会已作出同意本次增资的决议。

　　（3）本协议经桂林集琦董事会批准。

　　（4）本协议经三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方法人单位印章。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次投资的目的就是通过控股广西集琦，让索芙特功能性化妆品迅速进入广西集琦160家药品连锁店销售，形成药妆营销网络，以便迅速推广全国性的药妆营销网络。在重新整合广西集琦原有的市场资源过程中，可能会需要公司投入新的人力、物力、财力，因此短时间内的投资回报可能不会同步增长。但最终是有利于公司开拓和增加药妆连锁店的业务市场。

　　六、备查文件

　　1、《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》。

　　2、广西集琦医药有限责任公司审计报告。

　　3、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见。

　　特此公告。

　　索芙特股份有限公司董事会

　　二○○七年二月二十八日

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