广东韶钢松山股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006 年2 月2 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《广东韶钢松山股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司募集说明书全文。

　　第二节 概 览

　　可转换公司债券简称：

　　韶钢转债

　　可转换公司债券代码：

　　125717

　　可转换公司债券发行量：

　　153，800万元（1，538万张）

　　可转换公司债券上市量：

　　153，800万元（1，538万张）

　　可转换公司债券上市地点：

　　深圳证券交易所

　　可转换公司债券上市时间 ：

　　2007年3月2日

　　可转换公司债券上市的起止日期：

　　2007年3月2日 至 2012年2月5日

　　可转换公司债券转换期：

　　2007年8月6日至2012年2月5日（发行之日起6个月后至可转债到期日止）

　　可转换公司债券登记机构：

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　可转换公司债券保荐机构（主承销商）：

　　西南证券有限责任公司

　　上市推荐人：

　　西南证券有限责任公司

　　可转换公司债券担保人：

　　中信银行广州分行，上海浦东发展银行广州分行

　　可转换公司债券信用级别：

　　ＡＡＡ

　　可转换公司债券资信评估机构：

　　中诚信国际信用评级有限责任公司

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号—可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　本次发行经中国证券监督管理委员会证监发字［2007］27 号文核准。本公司2007 年2 月6 日公开发行了1，538 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额153，800 万元。发行方式为向原Ａ 股股东全额优先配售，余额及原Ａ 股股东放弃部分在网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行。原Ａ 股股东可优先认购的可转债数量为其在2006 年2 月5 日收市后登记在册的发行人Ａ 股股份数按每股配售1．00元可转债的比例，并按100 元1 张转换成张数，不足1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行。

　　经深圳证券交易所同意，本公司本次发行的可转债将于2007 年3月2日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“韶钢转债”，债券代码“125717”。

　　本公司已于2007 年2 月2 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《广东韶钢松山股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东韶钢松山股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查询。募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　发行人中文名全称： 广东韶钢松山股份有限公司

　　发行人中文名简称： 韶钢松山

　　发行人英文名全称： ＳＧＩＳ Ｓｏｎｇｓｈａｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称及代码：韶钢松山 （代码：000717）

　　营业执照注册号：4400001000412

　　法定代表人：曾德新

　　注册资本： 1，341，120，000元

　　企业类型： 股份有限公司

　　注册时间： 1997年4月29日

　　注册地址： 广东省韶关市曲江区马坝

　　办公地址： 广东省韶关市曲江区马坝

　　邮政编码： 512123

　　董事会秘书：刘二

　　电话： 0751—8787265

　　传真： 0751—8787676

　　公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｇｓｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱： ｓｇｓｓ＠ｓｇｉｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本公司经批准的经营范围是：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止的除外，普通货物运输。

　　主营业务：钢铁产品及其焦副产品的生产和销售。

　　二、 发行人历史沿革

　　1997年4月8日，经中国证监会证监发字［1997］132号文和监发字［1997］133号文批准，韶钢松山于1997年4月21日，采用上网定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统，向社会公开发行8，000万股人民币普通股（含公司职工股800万股），每股面值1元，发行价格为7．76元。发行后，公司的总股本为32，000万股。

　　1998年度，公司实施了增资配股方案，即以1997年12月31日本公司总股本32，000万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配股，配股价格为8．5元／股。配股后，公司总股本由32，000万股变更为41，600万股。

　　2000年度，公司以1999年12月31日总股本41，600万股为基数，每10股配售3股，其中国有法人股股东全额放弃本次配股权，实际配售总额为3，120万股，每股配售价格为6．50元。配股后，公司总股本由41，600万股变更为44，720万股。

　　2003年元月，公司完成增发11，160万股，增发价格为7．17元。增发后，公司总股本由44，720万股变更为55，880万股。

　　2003年9月，公司经2003年第一次临时股东大会决议实施公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由55，880万股变更为83，820万股，其中国有法人股46，800万股，社会流通股37，020万股。

　　2005年7月20日，经公司股东大会批准，公司实施2004年度每10股转增6股的资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司总股本由83，820万股变为134，112万股，其中国有法人74，880万股，社会公众股东持股59，232万股。

　　2005年8月18日，经公司股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，公司原唯一的非流通股股东韶钢集团向原流通股股东按每10股支付3．5股股票，以获得上市流通权，共计支付股票20，731．20万股。股权分置改革方案实施后，国有法人股东韶钢集团持有本公司的股份变为54，148．80万股，占总股本的40．38％；其他社会公众股东持有79，963．20万股，占总股本的59．62％；总股本保持不变。股权分置改革完成后，控股股东韶钢集团按照承诺，投入了2亿元的资金增持了本公司股票64，024，890股，该部分增持股份按规定在增持完成后六个月内即从2005年10月14日起至2006年4月13日止不出售。截至2006年9月30日，韶钢集团持有本公司股票605，512，890股，占公司总股本的45．15％。

　　三、 发行人主要经营情况

　　广东省是中国经济发达的地区，经济增长速度高于全国平均增长速度。韶钢松山立足于广东市场，定位于为广东工业提供配套材料，由于产品质量好、服务佳、运输快捷，在自身的“经济半径”范围内有着非常强的竞争能力，目前韶钢松山钢铁产品在广东市场同类产品占有率水平为：

　　时间

　　中厚板占有率

　　线材占有率

　　棒材占有率

　　2006年1－9月

　　48％

　　20％

　　23％

　　韶钢松山将充分利用在广东省拥有的独特市场优势，扩大生产规模，调整产品结构，实现规模经济，保持公司可持续发展。同时，随着公司的发展，在广东市场的市场份额，特别是中厚板的市场份额还将呈上升的趋势。

　　公司近两年业务重点将着力于两个方面，一是铁前系统降成本，二是钢后提高产品质量增加产品品种。铁前降成本将以两个关键环节为主，一个环节是通过铁前装备水平的提高，优化原料结构、炉料结构以及配矿比，不断加大国产矿的使用比例和效率，另一个环节是通过大容积焦炉技改项目，逐步实现焦炭自给，稳定提高焦炭质量，同时加大干熄焦发电能力，从而使铁前成本能够大幅度降低。钢后生产环节的提高主要体现在产品质量的提高和高新产品比重的提高上。目前公司全过程模拟试验生产线中试厂已投产，为公司建设技术创新、产品创新基地打下坚实基础；公司未来将加大钢水精炼的技术攻关，不断提高公司整体冶炼工艺水平，为未来公司走品质钢、高新特优钢之路做好技术储备，未来公司的产品系列将不断丰富，Ｈ型钢、优质高线以及优钢、特钢等新产品的比例将不断提高。

　　经过两年的努力，公司将实现“优化、做强500万吨钢生产平台”的业务目标。“十一五”期间，公司还将按照国家钢铁产业发展政策，不断淘汰落后设备与工艺，如350ｍ3高炉和旧轧机系统，继续坚持设备大型化、现代化的建设方向，促进公司产品结构、工艺结构调整，实现产业升级；并结合公司实际具有的产能和区位优势，增强公司适应华南钢材市场需求的核心竞争能力，提高企业整体经济效益，促进公司从传统经济模式向自主创新、循环经济模式转变。

　　公司的业务目标是立足钢铁主业，通过技术改造，采用成熟、可靠、实用、先进的技术和设备，实现产品结构、资源结构优化升级和技术装备现代化、大型化、自动化的目标，形成中厚板和宽中厚板180万ｔ／ａ、棒材120万ｔ／ａ、优质线材60万ｔ／ａ、优质大园棒80万ｔ／ａ、中型Ｈ型钢60万ｔ／ａ的产品结构，更好地满足市场需求的同时提高产品的附加值。

　　目前，国家对钢铁等行业的宏观调控政策有利于促进经济结构调整，转变经济增长方式，提高了钢铁行业的准入门槛，限制了低水平重复建设，调整钢铁行业投资出现的结构性矛盾，保证了钢铁工业的可持续发展。韶钢松山的可转债项目均是结构调整、资源调整项目，符合国家产业政策。因此，公司主营业务仍然面临较好的发展机遇。虽然钢铁行业的竞争十分激烈，但公司现阶段具有的规模优势、品种优势、技术水平带来的质量优势、营销优势、管理优势明显，借助广东的钢铁市场优势，结合广东工业的发展布局，韶钢松山将成为广东工业发展的钢材原料基地，其未来的综合竞争能力和盈利前景看好。

　　四、 发行人发行前股本结构及前10名股东持股情况

　　1、公司股本情况

　　数量（股）

　　比例

　　限售情况

　　一、有限售条件股份

　　541，579，714

　　40．38％

　　韶钢集团持股

　　541，488，000

　　40．37％

　　注1

　　境内自然人持股

　　91，714

　　0．01％

　　注2

　　二、无限售条件股份

　　799，540，286

　　59．62％

　　人民币普通股

　　799，540，286

　　59．62％

　　其中：韶钢集团持有

　　64，024，890

　　4．78％

　　注1

　　三、股份总数

　　1，341，120，000

　　100．00％

　　注1：截至2006年9月30日，韶钢集团共持有本公司股票605，512，890股，占公司总股本的45．15％，其中股改后增持的64，024，890股已无限售条件。根据公司已实施的股权分置改革方案，韶钢集团承诺其持有的韶钢松山股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，即限售期为2005年8月18日至2006年8月18日，以上期限届满后，除1年内可减持的占公司总股本的5％（6705．60万股）用于管理层股权激励外，其余股份在24个月内不通过深交所挂牌交易出售。

　　注2：境内自然人持股均为公司高管持股。

　　2、发行人主要股东持股情况

　　截至2006年9月30日，公司前十名股东的持股情况：

　　股东名称（全称）

　　股份数量

　　股份类型

　　1、广东省韶关钢铁集团有限公司

　　605，512，890

　　Ａ股

　　2、唐钢矿业有限公司

　　56，862，577

　　Ａ股

　　3、王家宜

　　16，036，251

　　Ａ股

　　4、北京万华信融投资咨询有限公司

　　10，800，000

　　Ａ股

　　5、唐山天辰投资有限责任公司

　　10，137，441

　　Ａ股

　　6、王京峰

　　8，000，000

　　Ａ股

　　7、中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金

　　6，881，954

　　Ａ股

　　8、麦惠霞

　　5，123，501

　　Ａ股

　　9、中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品

　　4，545，668

　　Ａ股

　　10、中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

　　4，000，882

　　Ａ股

　　注：除韶钢集团股份限售情况如前注释以外，其余股东所持股份均无限售条件

　　五、公司控股股东及实际控制人

　　本公司控股股东为广东省韶关钢铁集团有限公司。韶钢集团经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程，普通货物运输。

　　韶钢集团为广东省国有资产监督管理委员会全资持有，韶钢松山的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量：1，538万张

　　（二）向原Ａ股股东发行的数量：134，112万元（13，411，200张），约占本次发行的可转债总额的87．20％ 。原Ａ股股东实际认购60，175．04万元（即6，017，504张），约占本次发行的可转债总额的39．13％；

　　（三）发行价格：按面值平价发行；

　　（四）可转换公司债券的面值：每张100元；

　　（五）募集资金总额：153，800万元

　　（六）发行方式：本次发行向原Ａ股股东全额优先配售。原Ａ股股东优先配售后余额及原股东放弃优先认购部分采用网下对机构者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。剩余部分由承销团余额包销。

　　（七）原股东配售数量：发行人无限售条件股Ａ股股东优先配售韶钢转债29，899．34万元（2，989，934张），占本次发行总量的19．44％。发行人有限售条件股Ａ股股东优先配售韶钢转债30，275．70万元（3，027，570张），占本次发行总量的19．69％。

　　（八）网上对一般公众投资者实际发行数量：本次网上对一般公众投资者配售的韶钢转债总计12，531．90万元（1，253，190张），占本次发行总量的8．15％；网下向机构投资者实际发行数量：本次网下向机构投资者配售的韶钢转债总计81，093万元（8，109，300张），占本次发行总量的52．73％；

　　（九）前10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　债券持有人名称

　　持有转债张数

　　持有比例（％）

　　1、广东省韶关钢铁集团有限公司

　　3，027，570

　　24．4355

　　2、中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005Ｌ－ＦＨ001深

　　234，000

　　1．8886

　　3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002深

　　234，000

　　1．8886

　　4、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

　　234，000

　　1．8886

　　5、中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

　　234，000

　　1．8886

　　6、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001深

　　233，990

　　1．8885

　　7、中国人寿保险股份有限公司

　　233，920

　　1．8880

　　8、航天科技财务有限责任公司

　　178，100

　　1．4374

　　9、中国平安保险（集团）股份有限公司

　　164，310

　　1．3261

　　10、华泰财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－020Ｃ－ＣＴ001深

　　144，620

　　1．1672

　　（十）发行费用总额及项目

　　（单位：万元）

　　发行费用总额

　　3，800万元

　　其中：承销费用

　　3，076万元

　　保荐费用

　　220万元

　　律师费用

　　50万元

　　会计师费用

　　49万元

　　发行手续费用

　　124万元

　　审核费

　　20万元

　　资信评级费用

　　20万元

　　信息披露及路演费用

　　241万元

　　二、可转换公司债券发行的承销情况

　　本次可转换公司债券的发行数量为15．38亿元，原股东优先配售60，175．04万元（即6，017，504张）， 占本次发行总量的39．13％。 网上向一般社会公众投资者配售的韶钢转债总计12，531．90万元（1，253，190张），占本次发行总量的8．15％，配售比例为0．9475117％。网下向机构投资者配售的韶钢转债总计81，093万元（8，109，300张），占本次发行总量的52．73％，配售比例为0．9470630％。原股东及网上网下配售后余债6张由保荐人（主承销商）西南证券有限责任公司包销。

　　三、验资情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限责任公司所出具的《关于广东韶钢松山股份有限公司发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（广会所验字（2007）第0700580029号）审验，截至二零零七年二月十三日止，公司实际收到西南证券有限责任公司汇入的发行可转换公司债券资金人民币1，504，916，099．34元，系发行可转换公司债券面值1，538，000，000元扣除向主承销商及主承销商组织的承销团支付承销佣金和保荐费用以及发行手续费合计人民币33，083，900．66元的剩余募集款项。

　　第六节 主要发行条款

　　1、债券名称

　　广东韶钢松山股份有限公司可转换为流通Ａ股的公司债券

　　2、发行总额

　　本次可转债发行规模为15．38亿元人民币

　　3、票面金额

　　本可转债每张面值为人民币100元，共计发行1，538万张

　　4、债券期限

　　本可转债存续期限为5年，自2007年2月6日（发行首日）起至2012年2月5日（到期日）止。

　　5、票面利率

　　本可转债票面利率第一年为1．90％，第二年为2．30％，第三年为2．68％，第四年为3．06％，第五年为3．44％

　　在韶钢转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，韶钢转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，韶钢转债的利率不作变动。

　　6、付息日期

　　每年付息一次。计息起始日为本次可转债发行首日即2007年2月6日，在可转债存续期内每年的2月6日为付息日。付息日的前一个交易日为付息登记日，发行人在付息日之后5个交易日内完成付息工作。在付息登记日及之前已申请转股或已转股的可转债，将无权获得当年及以后的利息。

　　7、转股价格

　　4．73元／股（不低于本次转债公布募集说明书之日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值）。

　　8、转股起止日期

　　2007年8月6日至2012年2月5日（发行之日起6个月后至可转债到期日止）。

　　9、转股价格调整办法

　　转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　增发新股或配股： Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行： Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派息： Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ

　　上述三项同时进行： Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　其中：Ｐ0为当期转股价，Ｐ1为调整后转股价，ｎ为送股率或转增率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息。

　　在本次发行之后，当公司因分立或合并及其他原因使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法，经公司股东大会批准后，对转股价格进行相应调整。

　　调整值精确到“分”，对“分”以后一位实行四舍五入。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）向下修正条件与修正幅度

　　在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股（Ａ股）股票在任意连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，公司董事会可以提出转股价格修正方案。

　　转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，且修正后的转股价格需符合国家有关法规的规定。

　　（2）向下修正程序

　　若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告当日至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，恢复转股后采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　本次可转债赎回期自发行首日起六个月后至债券到期日，（即2007年8月6日至2012年2月5日）。

　　（1）提前赎回的条件

　　自本次可转债发行首日起六个月后，如公司人民币普通股（Ａ股）股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130％时，公司董事会有权决定按面值的104％（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的韶钢转债。

　　若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　（2）到期赎回条款：在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按转债面值的110％（含最后一年利息）偿还所有到期未转股的韶钢转债。

　　公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息，深交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　12、回售条款

　　（1）一般性回售条款

　　自本次可转债发行首日起满六个月之后，如果公司人民币普通股（Ａ股）股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的65％时，韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值104％（含当期利息）的价格回售予公司。

　　若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　发行人改变本次发行可转债募集资金用途时，韶钢转债的持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值的106％（含当期利息）的价格回售予公司。

　　本款所指回售条件是指，根据中国证监会或上市交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上市交易所以书面文件认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售部分或全部可转债的权利。

　　13、对本可转债流通面值不足3，000万元的处置

　　可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3，000万元时，深圳证券交易所将立即公告并在三个交易日后停止交易。

　　可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　14、转股时不足一股金额的处置

　　投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位“张”的整数倍，申请转换成的股份须是整数股。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　15、债券持有人的权利与义务

　　为了保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　（1）、可转债持有人的权利

　　1、依照其持有可转债数额享有约定利息；

　　2、按约定条件将所持有可转债转换为公司股份；

　　3、按约定的条件行使回售权；

　　4、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　5、法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）、可转债持有人的义务

　　1、遵守可转债条款的相关约定；

　　2、法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　16、债券持有人会议

　　（1）、可转债持有人会议的召开

　　当发行人发生下列事项之一时，应当召开可转债持有人会议。

　　（Ｉ）拟变更募集说明书的约定；

　　（ＩＩ）发行人不能按期支付本息；

　　（ＩＩＩ）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（ＩＶ）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（Ｖ）其他影响可转债持有人重大权益的事项。

　　（2）、下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议：

　　（Ｉ）发行人董事会提议；

　　（ＩＩ）持有10％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　（ＩＩＩ）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（3）、可转债持有人会议的召集

　　（Ｉ）可转债持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　　（ＩＩ）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开可转债持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体可转债持有人及有关出席对象发送会议通知。

　　（4）、可转债持有人会议的出席人员

　　（Ｉ）除法律法规另有规定外，可转债持有人有权出席或委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权；

　　（ＩＩ）债券发行人、债券担保人以及其他重要关联方可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权；

　　发行人董事会应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　（5）、可转债持有人会议的程序

　　可转债持有人会议由发行人董事长主持，在董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持，如果董事长和授权董事均未能主持会议，则由出席会议的可转债持有人以所代表的债券面值总额的50％以上多数（不含50％）选举产生一名可转债持有人作为该次会议的主持人。

　　（6）、可转债持有人会议的表决与决议

　　（Ｉ）可转债持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；

　　（ＩＩ）可转债持有人会议采用记名方式进行投票表决；

　　（ＩＩＩ）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（ＩＶ）可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（Ｖ）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（ＶＩ）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体可转债持有人具有同等效力；

　　（ＶＩＩ）可转债持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知可转债持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 担保事项

　　经中信银行总行授权，中信银行广州分行为本次可转换公司债券提供不可撤销连带责任保证担保。

　　经上海浦东发展银行授权，上海浦东发展银行广州分行为本次可转换公司债券提供不可撤销连带责任保证担保。

　　中信银行广州分行和上海浦东发展银行广州分行已与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。

　　第八节 发行人的资信

　　中诚信就本次可转债的资信评估与本公司签订了《资信评估委托协议书》及《补充协议书》。根据中诚信出具的信用等级通知书（信评委函字〔2006〕079号）及《2006年广东韶钢松山股份有限公司可转换公司债券信用评级》报告，公司本次发行的可转换公司债券信用等级为ＡＡＡ。

　　第九节 偿债措施

　　本公司将以良好的经营业绩，规范的运作，以及适当的转债条款设置，引导可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　1、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息

　　（1）经营性现金流量净额测算

　　公司2003年度、2004年度、2005年度经营性现金流量情况：（单位：万元）

　　项 目

　　2005年度

　　2004年度

　　2003年度

　　经营活动现金流入小计

　　1，296，417

　　1，256，682

　　881，557

　　经营活动现金流出小计

　　1，158，667

　　1，158，872

　　745，454

　　经营活动产生的现金流量净额

　　137，750

　　97，810

　　136，103

　　可以看到，公司经营性现金流量较充沛。最近三年公司经营性现金净流入量保持较高水平，按近三年的平均水平测算，韶钢松山2003年至2005年经营活动产生的现金流量净额累计达371，663万元，平均水平达到123，888万元。以此平均水平对未来五年进行保守推算（不考虑未来因规模增长带来主营业务收入和盈利增长的因素），韶钢松山在可转债未来五年存续期内经营活动产生的现金流量净额累计可以达到619，440万元，为偿还本次可转换公司债券本息提供了可靠保障。

　　（2）净利润＋折旧的测算

　　公司于2003年元月完成增发，公司通过前次募集资金的良好运用以及自身的滚动积累发展，现已完成阶段性扩张的战略步骤，目前公司已形成年产能500万吨钢的生产平台，2005年度公司净利润加折旧合计为81，114万元。

　　以韶钢松山现有盈利能力测算，即使不考虑公司未来主营业务收入和盈利增长的因素，在本次可转换公司债券五年存续期内，韶钢松山净利润加折旧的总计数按2005年度数据推算可达到405，570万元，可以视为偿还可转债本息的基本保证。

　　2、以本次可转债拟投资项目产生的现金流做偿债补充

　　经测算，本次可转债募集资金拟投资项目5年内产生的经营现金流如下表：

　　（单位：万元）

　　序号

　　投资项目

　　第1年

　　第2年

　　第3年

　　第4年

　　第5年

　　1

　　卷轧工艺技术改造项目

　　－13，123

　　－6，183

　　2，700

　　2，663

　　2，626

　　2

　　宽中厚板轧机加热炉技术改造项目

　　－6，246

　　－11，993

　　2，680

　　2，644

　　2，606

　　3

　　中板轧机水处理系统技术改造工程项目

　　－6，156

　　－11，819

　　2，087

　　2，061

　　2，034

　　4

　　中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目

　　－12，504

　　－5，891

　　2，780

　　2，742

　　2，703

　　5

　　宽板剪切线技术改造项目

　　－13，503

　　－6，361

　　2，609

　　2，575

　　2，540

　　6

　　炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目

　　－4，005

　　－6，029

　　1，371

　　1，352

　　1，334

　　7

　　1＃、2＃、3＃烧结机大修改造工程项目

　　－19，995

　　3，559

　　4，291

　　4，247

　　4，247

　　8

　　烧结厂公辅大修改造工程项目

　　－16，996

　　3，702

　　3，644

　　3，606

　　3，606

　　9

　　原料场大修改造项目

　　－17，101

　　1，438

　　2，438

　　2，438

　　2，438

　　年度现金流状况合计

　　－109，629

　　－39，577

　　24，600

　　24，328

　　24，134

　　注：募集资金投资项目现金流量的编制依据：

　　募集资金投资项目未来五年的现金流量预测数据分别来源于各募集资金项目的可行性研究报告。各募集资金项目可行性研究报告分别由具有工程设计甲级资质的中冶集团钢铁设计研究总院和具有工程设计乙级资质的广东省韶钢设计院编制。可行性研究报告中募集资金投资项目现金流量预测数据的编制依据是冶金工业部1994年颁布的《冶金工业建设初步设计概算编制办法》和国家计委、建设部1993年7月发布的《建设项目经济评价方法与参数（第二版）》的有关规定。具体编制过程见各项目可行性研究报告。

　　可以看到，从项目投入的第三年开始，本次转债拟投资项目开始产生净现金流入，第三年为24，600万元，第四年为24，328万元，第五年为24，134万元，三年合计将产生净现金流入73，062万元。本次拟投资项目产生的现金流将成为偿债资金的有力补充。

　　结合前述两点，依据对公司现有业务和募集资金投资项目可产生的利润及经营性现金流预测，公司完全有能力支付本可转债在存续期间以及存续期满后偿付本息。

　　3、担保人为本可转债提供不可撤销连带责任担保

　　经中信银行信银审限字（2003）1342号文和上海浦东发展银行《对广东韶钢松山股份有限公司发行可转债提供担保的批复》的分别书面授权，担保人中信银行广州分行和上海浦东发展银行广州分行向公司本次所发行的可转换公司债券的持有人提供了不可撤销的连带责任保证担保，并正式出具了担保函。两大商业银行的担保，为本可转债的偿付提供了可靠的保障。

　　4、通过银行贷款偿还可转债本息

　　公司自成立以来一直坚持重合同、讲信用，资信状况良好。公司目前的资产负债率保持在合理水平，截至2006年第三季度末资产负债率为58．30％，本次发行可转换公司债券成功后，静态模拟计算的资产负债率水平为62．81％，继续保持着合理的资产负债结构，具有一定的债务融资空间。良好的资信状况，合理的资产结构，使本公司可以在必要时适当申请银行贷款，从而为本次转债偿付提供保障。

　　公司在多年的生产经营过程中，坚持诚实守信，如期偿还债务，资信状况良好，与商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。公司将视具体情况综合安排资金，以解决偿债的支付需要，并做好转债持有人、发行人决定行使回售、赎回权时对资金集中需求的准备。

　　5、强化以现金流为中心的全面预算管理并调控好公司的资产结构

　　在本可转债全部清偿（偿还和／或转股）之前的每个经营年度，公司将继续强化以现金流为中心的全面预算管理，作好成本分析和成本控制，将公司各方面经营活动都纳入以现金流为中心的预算管理范围，适度控制项目投资规模以保持合理的资产结构，使公司的现金流量保持在稳健的水平。

　　银行融资预算安排方面，除保留一定的贷款额度以备偿债临时所需外，公司也将加强对负债规模的控制，将公司资产负债率保持在比较安全的水平以化解偿债风险。

　　第十节 财务会计资料

　　一、注册会计师意见

　　公司最近三年的财务报告经广东正中珠江会计师事务所审计，分别出具了广会所审字（2004）第8400763号、广会所审字（2005）第5100080017号和广会所审字（2006）第0601070011号标准无保留意见的审计报告。

　　会计师认为，本公司会计报表的编制符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司在报告期各个会计年度末的财务状况以及各会计年度内经营成果和现金流量情况。

　　公司最近三年所引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。公司2006年1－9月财务报告未经审计。

　　二、主要财务指标（2006年1月到9月的财务数据未经审计）

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　流动比率

　　0．74

　　0．57

　　0．86

　　1．28

　　速动比率

　　0．34

　　0．16

　　0．33

　　0．69

　　应收帐款周转率（次）

　　5，097

　　20，875

　　168，485

　　113，017

　　存货周转率（次）

　　3．44

　　4．31

　　5．46

　　5．92

　　资产负债率（母公司）（％）

　　58．30

　　59．48

　　54．44

　　46．34

　　每股净资产（元）

　　3．94

　　3．71

　　5．98

　　5．15

　　调整后每股净资产（元）

　　3．94

　　3．70

　　5．97

　　5．14

　　研究与开发费用占主营业务收入的比例（％）

　　0．90

　　0．94

　　0．82

　　0．87

　　每股经营活动现金净流量（元／股）

　　1．22

　　1．03

　　1．17

　　1．62

　　每股净现金流量（元／股）

　　0．43

　　0．11

　　－0．06

　　0．32

　　净资产收益率（全面摊薄，％）

　　7．15

　　2．74

　　18．91

　　22．73

　　净资产收益率（加权平均，％）

　　7．15

　　2．74

　　20．32

　　25．24

　　扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄，％）

　　6．08

　　2．65

　　18．82

　　22．88

　　扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均，％）

　　6．08

　　2．65

　　20．22

　　25．41

　　每股收益（元／股）

　　0．28

　　0．10

　　1．13

　　1．17

　　扣除非经常性损益后的每股收益（元／股）

　　0．24

　　0．10

　　1．13

　　1．18

　　三、财务信息查阅

　　投资者阅读公司年度报告或中期报告，刊登公司前三年及最近一期的财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，网站为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本次发行可转换公司债券后，如果本次可转债按目前的初始转股价全部转股，则转股完成后公司增加权益15．38亿元，总股本增加约3．25亿股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　（一）主要业务发展目标的进展；

　　（二）所处行业或市场发生重大变化；

　　（三）主要投入、产出物供求及价格的重大变化；

　　（四）重大投资；

　　（五）重大资产（股权）收购、出售；

　　（六）发行人住所的变更；

　　（七）重大诉讼、仲裁案件；

　　（八）重大会计政策的变动；

　　（九）会计师事务所的变动；

　　（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　（十一）发行人资信情况的变化；

　　（十二）可转换公司债券担保人资信的重大变化；

　　（十三）其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦Ａ栋

　　联系人：舒兆云 （保荐代表人）、许冰（保荐代表人）、张炳军、何文珍、王晓红

　　联系电话：0755－83288448

　　传真：0755－83288321

　　二、上市保荐人的保荐意见

　　根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定及规范性文件的有关规定，西南证券有限责任公司对广东韶钢松山股份有限公司进行了必要的尽职调查，出具了上市保荐书，结论如下：“发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的申请发行可转换公司债券并上市的实质条件，本公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。”

　　广东韶钢松山股份有限公司

　　二○○七年二月二十八日

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