宁波东睦新材料集团股份有限公司关于部分有限售条件的...

　　证券代码：600114 股票简称：宁波东睦编号： （临）2007-05

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司关于部分有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　◇本次有限售条件的流通股上市流通数量为9，758，000股

　　◇本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月2日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革方案于2006年1月24日经公司股权分置改革2006年相关股东会议通过，以2006年2月20日公司股权分置改革方案实施股权登记日，于2006年2月22日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

　　1、睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司的特别承诺：

　　（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；

　　（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年；

　　（3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%；

　　（4）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决；

　　（5）若本次股权分置改革方案获准实施，则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。

　　2、其他有限售条件的流通股股东承诺：

　　其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占宁波东睦股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　3、全体有限售条件的流通股股东承诺：

　　本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　自公司股权分置改革方案实施以来，公司有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺。

　　三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构无变化。

　　2、股权分置改革方案实施后至今，公司持有有限售条件流通股股东持有有限售条件流通股的数量和比例没有发生变化。

　　3、根据宁波保税区金广投资股份有限公司与睦特殊金属工业株式会社在推进公司股权分置改革过程中达成的协议：为了保证睦特殊金属工业株式会社的持股比例，宁波保税区金广投资股份有限公司代睦特殊金属工业株式会社支付6，632，000股非流通股，在法律许可的情形下，睦特殊金属工业株式会社将通过为宁波保税区金广投资股份有限公司购买宁波东睦股票或向宁波保税区金广投资股份有限公司转让其持有的宁波东睦股票的方式，对宁波保税区金广投资股份有限公司进行补偿。睦特殊金属工业株式会社已经开始实施在二级市场为宁波保税区金广投资股份有限公司购买宁波东睦股票。截止目前为止，宁波保税区金广投资股份有限公司的持股数量因此而增加了1，325，674股无限售条件的流通股。

　　四、公司不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构的核查意见

　　海通证券股份有限公司和海际大和证券有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会以及上海证券交易所等有关规定和公司股权分置改革的承诺，对公司相关股东———宁波 友利投资有限公司（以下简称“友利投资”）、宁波水表股份有限公司（以下简称“水表股份”）和宁波东方机械设备进出口有限公司（以下简称“东方机械”）等三名有限售条件股份持有人，申请其持有的有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具了核查意见，主要内容如下：

　　经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就宁波东睦股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定；

　　2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，本保荐机构认为友利投资、水表股份与东方机械分别持有的宁波东睦8，782，200股、487，900股及487，900股自2007年2月22日起已经具备了上市流通的资格。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为9，758，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月2日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单：

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与公司股权分置改革说明书所载情况完全一致；

　　5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限于股权分置改革形成）的流通股上市。

　　七、公司股本变动结构表

　　单位：股

　　特此公告。

　　宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2007年2月26日

　　备查文件：

　　1、公司董事会《有限售条件的流通股上市流通申请表》

　　2、《投资者记名证券持有数量查询证明》

　　3、海通证券股份有限公司《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司三名限售股份持有人股份上市流通的核查报告》

　　4、海际大和证券有限公司《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司三名限售股份持有人股份上市流通的核查报告》