尤旭东：整体上市寻宝悠着点

　　尤旭东

　　近一个时期以来，股市中资产注入、整体上市概念风起云涌，相关题材被热炒，市场传闻满天飞。一场新的寻宝游戏渐次展开，似乎谁找到了具备这一概念的股票，谁就找到了埋在沙漠中的黄金。

　　从理论上说，上市公司大股东注入优质资产可以快速提高上市公司的资产质量和盈利能力，从而大幅改善公司的基本面，可问题就在于，大股东有没有优质资产可注入？注入的资产是否优质？优不优谁说了算？

　　从历史渊源上说，大凡与这些概念沾边的上市公司原本就是其大股东的子公司或孙公司，原本就是作为其大股东旗下的优良资产打包上市的。老资格的投资人想必都会对这样一个时期记忆犹新：一些集团公司通过剥离劣质资产，集中优良资产的方式推出上市公司，而在公司上市后，集团公司便开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团母公司的“提款机”。设想一下，让这样的一些集团公司再玩一次资产注入或整体上市，会是什么结果？从动机上说，在股改后的全流通背景下，如果大股东们能够实现整体上市，其所持有、获得流通权的股权身价与二级市场股价走势直接挂钩，过了限售期或承诺期就可以减持套现。对整体上市最猴急的，恰恰是这一类。

　　家底穷的大抵会如此，那么家底厚的呢？

　　据悉属五大发电集团的某位人士表示，由于该集团在上市公司中的股权比例并不高，其他三家主要股东的股权比例加起来直逼大股东，因此集团对注入资产这件事情并不热心。集团资产中好的不舍得拿出来让其他股东分享收益，而差的拿出来注入公司其他股东又不会答应，因此暂时还没有注入资产的打算。这段话可谓一语道破天机。这世界从来没人愿做亏本买卖。

　　另外，资产注入、整体上市属于上市公司运营中的大动作，对上市公司的存续发展和股东的利益有着重大和长远的影响。正因如此，其方案的设计和交易条件的安排，都必须慎重考虑对流通股股东利益保护问题。只有在这个问题上实现了情理和法理上的兼顾和融通，设计出来的方案和交易条件才能得到监管层和投资人的认同。

　　尽管一些投资人认为2007年的A股市场繁荣很可能是由资产注入、整体上市所主导，但是真正能给大股东和流通股股东带来双赢的资产注入、整体上市，其不确定性和不可预期性是显而易见的。从某种意义上说，甚至是可遇而不可求的。对这一概念的过分追逐很可能是镜中花、水中月。