沈阳东软软件股份有限公司独立董事意见书

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《沈阳东软软件股份有限公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，我们作为沈阳东软软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，在公司董事会会议上对涉及公司换股吸收合并东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）（以下简称“本次合并”）事项的议案进行了审议。前述董事会会议共为两次，分别于2007 年1月18日、2007 年2月14日召开，我们现就有关本次合并事宜发表如下独立意见：

　　一、 对本次合并的意见

　　我们认为：本次合并实现东软集团整体上市，将有效消除公司与东软集团潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为；同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，做大、做强上市公司，实现股东利益最大化，本次吸收合并具有必要性。

　　本次合并方案对合并的程序、换股及现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、业务、人员处理等重大事项做出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。

　　二、本次合并中采取了多种措施保护非限售流通股股东的利益，从而避免损害非限售流通股股东利益

　　审议本次合并的股东大会将采用独立董事征集投票权，采用股东大会催告，以及为股东提供网络投票平台等方式，使更多的股东有机会参加会议，对本次合并发表意见。在审议本次合并的董事会上，有利害关系的董事已回避表决。在审议本次合并的股东大会上，关联股东东软集团将回避不参加表决，股东大会审议本次合并的结果取决于除东软集团之外的流通股股东意见。

　　本次合并赋予本公司股东（东软集团除外）现金选择权，在本次合并获得有关审批机关核准或批准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东，可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权。我们认为，现金选择权的安排是合适的，对于反对合并的公司股东而言，其行使现金选择权即可以获取现金，减持股份，从而避免因日后股价波动而带来的损失。故此，现金选择权方案的实施能够充分保护广大投资者的利益。

　　本次合并后存续公司的全部限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司的业绩进行承诺，以经审核的2007年度盈利预测为基准，如果2007年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润（指归属于母公司所有者的净利润）低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。我们认为，该措施的实施将从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份

　　综上所述，我们认为：公司与东软集团进行合并具有必要性和可行性。合并方案对本次合并中涉及的所有重大事项的安排符合我国法律、法规、规范性文件的规定，对合并双方及其股东是公平合理的；本次合并已采取多种措施保护本公司股东和广大投资者的利益。为此，我们同意公司董事会审议的与本次合并相关的各项议案，并同意将上述议案提交公司2006年度股东大会进行审议。

　　独立董事(签字)：

　　高文

　　刘明辉

　　怀进鹏

　　二00七年二月十四日