四川舒卡特种纤维股份有限公司六届董事会十五次会议决...

　　股票简称：舒卡股份 股票代码：000584编号：临2007－04号

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　六届董事会十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司六届董事会（通讯方式）十五次会议于二00七年二月十五日在成都蜀都大厦召开，应到董事 12 人，实到 12 人，监事3人列席了会议。会议由董事长李峰林先生主持，审议通过了以下议案：

　　1、本公司控股的江苏双良氨纶有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《电力供应定价协议》（草案）（8人同意，0人反对，0人弃权，4人回避）；

　　2、本公司控股的江苏双良氨纶有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）（8人同意，0人反对，0人弃权，4人回避）；

　　3、本公司控股的的江阴舒卡纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《电力供应定价协议》（草案）（8人同意，0人反对，0人弃权，4人回避）；

　　4、本公司控股的的江阴舒卡纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的

　　热电分公司签署的《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）；（8人同意，0人反对，0人弃权，4人回避）；

　　5、关于本公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买友利特纤氨纶的关联交易的议案（8人同意，0人反对，0人弃权，4人回避）；

　　6、本公司的控股子公司江苏双良氨纶受托管理双良科技持有的友利纤维股权的议案（8人同意，0人反对，0人弃权，4人回避）；

　　7、关于成都蜀都制冷工程有限责任公司中标本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限责任公司帕丽湾项目基础及地下室安装工程施工合同的关联交易的

　　议案（12人同意，0人反对，0人弃权，0人回避）；

　　8、关于适当调整公司高管人员薪金标准的议案（12人同意，0人反对，0人弃权，0人回避）；

　　现职高管人员薪金标准调整如下：

　　公司董事长 月薪 15000元；

　　公司总经理 月薪 15000元；

　　公司副总经理月薪 12000元。

　　上述1－7项议案属关联交易，其中1－5须经下次股东大会审议通过。股东大会通知另行公告。独立董事针对上述1－7项议案发表了事前认可及独立董事独立意见。在上述1－6项涉及控股股东关联交易的议案表决时，关联董事李峰林、缪双大、江荣方、马福林先生已回避表决。

　　特此公告

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年二月十六日

　　证券简称：舒卡股份证券代码：000584 编号：临2007－05号

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“本公司”或“舒卡股份”）于2007 年2月15日召开六届董事会十五次会议，会议审议通过了本公司控股的江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”，本公司持有双良氨纶70％股权）与江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）下属的热电分公司（以下简称“热电分公司”）的《电力供应定价协议》（草案）、《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）；本公司控股的江阴舒卡纤维有限公司（以下简称“舒卡纤维”，本公司持有舒卡纤维60％股权）与热电分公司的《电力供应定价协议》（草案）、《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）；《本公司的控股子公司江苏双良氨纶受托管理双良科技持有的友利特纤股权的议案》等七项关联交易事项。现将有关事项公告如下：

　　一、电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　为了履行双良氨纶与热电分公司于2004年7月15日签署的《电力供应协议》，双良氨纶与热电分公司经过友好协商，起草了《电力供应定价协议》（草案），该协议草案项下2007年度的供电成本费标准为：每千瓦时供电成本费计人民币0．55元，电力供应单价为每千瓦时计人民币0．55元。按双良氨纶工厂2007年电力需求量预测值3850千伏安计，预计全年电力供应协议总价为2118万元。

　　江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东，交易对方江苏双良科技有限公司下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司，属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易属于关联交易。

　　2007 年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　上述交易尚须经下次股东大会批准，有关交易的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

　　2、交易标的基本情况

　　热电分公司按《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下方式向双良氨纶提

　　供双电源供电：

　　双电源联络方式： 高压联络

　　双电源闭锁方式： 电气闭锁

　　双电源运行方式： 一路主供、一路保安

　　1、第一路电源性质：主供

　　线路名称： 10千伏特纤Ｉ线

　　约定容量： 5270千伏安（千瓦视同千伏安）

　　2、第二路电源性质： 主供

　　线路名称： 10千伏特纤Ｉ线

　　约定容量： 3000千伏安（千瓦视同千伏安）

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，已于2007年2月14日签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项供应定价协议定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在董事会表决时实行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　（三）董事会表决情况

　　2007 年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东，交易对方江苏双良科技有限公司下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司，属于本公司的关联人，因此，此项交易属于关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　公司名称： 江苏双良科技有限公司热电分公司

　　负责人：宋鸿亮

　　成立日期： 2003年6月23日

　　经营范围： 电力生产，供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、除盐水

　　江苏双良科技有限公司热电分公司是江苏双良科技有限公司的分支机构。截止2006年12月31日，江苏双良科技有限公司经审计的总资产28，159万元，净资产1，031万元。

　　（五）本次交易的定价政策和定价依据

　　用电方按照供电成本费标准和每月统计的用电量按月向供电方支付用电成本费， 并在每个合同年度终了时就上一合同年度用电成本费的结算和下一合同年度供电成本费标准达成协议。

　　无论在何种情况下，经调整的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省

　　电力公司同期同类网上电价标准。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、交易价格

　　电力供应价格为每千伏安计人民币0．55元，按双良氨纶工厂2007年电力需求量预测值3850千伏安计，预计全年电力供应协议总价为2118万元。

　　2、交易结算方式

　　双良氨纶按照供电成本费标准和每月统计的用电量按月向热电分公司支付用电成本费， 并在每个合同年度终了时由双方就上一合同年度用电成本费的结算和下一合同年度供电成本费标准达成协议。

　　3、协议生效条件及生效时间、履行期限

　　本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时：本协议双方正式签署本协议；本次交易获得了本公司股东大会的批准。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决双良氨纶正常生产用电的供应，以便最大限度地发挥生产能力，提高盈利水平。本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　二、蒸汽除盐水供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　为了履行双良氨纶与热电分公司双方已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》， 确定2007年度双良氨纶购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准和预计用量，双方经过友好协商，起草了“蒸汽除盐水供应定价协议”（草案）。该协议草案项下蒸汽及除盐水2007年供应价格为： 每吨蒸汽的供应价格为人民币138元， 每吨除盐水的供应价格为人民币15元。蒸汽及除盐水2007年供应量预测为： 蒸汽供应量预测为9．8万吨， 除盐水供应量预测为1．75万吨。预计全年蒸汽及除盐水供应合同总价为1378万元。

　　江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东，交易对方江苏双良科技有限公司下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司，属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易属于关联交易。

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　上述交易尚须经下次股东大会批准，有关交易的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

　　2、交易标的基本情况

　　变动前（万股）

　　本次变动（万股）

　　变动后（万股）

　　增

　　减

　　一、有限售条件流通股份合计

　　8245．43

　　520．00

　　7725．43

　　1、境内一般法人持股股份

　　3743．51

　　3743．51

　　2、境内自然人持股股份

　　3981．92

　　3981．92

　　3、网下配售股份

　　520．00

　　520．00

　　二、无限售条件流能股份合计

　　2080．00

　　520．00

　　2600．00

　　三、总股本

　　10325．43

　　520．00

　　520．00

　　10325．43

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，已于2007年2月14签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项供应定价协议定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在董事会表决时实行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　（三）董事会表决情况

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　同上述第一章“电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易

　　公告”相关内容。

　　2、关联人热电分公司基本情况

　　同上述第一章“电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易

　　公告”相关内容。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格（其中，热电分公司出售产品的价格不应高于热电分公司向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格）。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、交易价格

　　每吨蒸汽的供应价格为人民币138元（预计全年供应量为9．8万吨）；每吨除盐水的供应价格为人民币15元（预计全年供应量为1．75万吨）。预计全年蒸汽及除盐水供应合同总价为1378万元。

　　2、交易结算方式

　　舒卡纤维与应该在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的实际用量向热电分公司支付费用。计费期指一个日历月， 但第一个计费期应自计划日期起至该计划日期所在日历月的最后一天止， 最后一个计费期应自合同期限中的最后一个日历月的第一天起至合同期限的最后一天止。

　　3、协议生效条件及生效时间、履行期限

　　本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时：本协议双方正式签署本协议；本次交易获得了本公司股东会的批准。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决双良氨纶正常生产用蒸汽除盐水的供应，以便最大限度地发挥生产能力，提高盈利水平。本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　三、电力供应定价协议（草案）（舒卡纤维与热电分公司）关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　为了履行舒卡纤维与热电分公司于2004年7月15日签署的《电力供应协议》，舒卡纤维与热电分公司经过友好协商，起草了《电力供应定价协议》（草案），该协议草案项下2007年度的供电成本费标准为： 每千瓦时供电成本费计人民币0．55元，电力供应单价为每千瓦时供电成本费计人民币0．55元。按舒卡纤维工厂2007年电力需求量预测值3850千伏安计，预计全年电力供应协议总价为2118万元。

　　江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东，交易对方江苏双良科技有限公司下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司，属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易属于关联交易。

　　2007 年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　上述交易尚须经下次股东大会批准，有关交易的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

　　2、交易标的基本情况

　　热电分公司按《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下方式向舒卡纤维提

　　供双电源供电：

　　双电源联络方式： 高压联络

　　双电源闭锁方式： 电气闭锁

　　双电源运行方式： 一路主供、一路保安

　　（1）、第一路电源性质： 主供

　　线路名称： 10千伏特纤Ｉ线

　　约定容量： 6320千伏安（千瓦视同千伏安）

　　（2）、第二路电源性质： 保安

　　线路名称： 10千伏氨纶Ｉ线

　　约定容量： 3000千伏安（千瓦视同千伏安）

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，认为电力供应定价协议定价合理，有利于保证下属公司生产用电力供应，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益；符合上市公司及全体股东的最大利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　该四位独立董事已于2007年2月14日签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《电力供应定价协议》提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项供应协议定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在董事会表决时实行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　（三）董事会表决情况

　　2007 年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　同上述第一章“电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易

　　公告”相关内容。

　　2、关联人热电分公司基本情况

　　同上述第一章“电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易

　　公告”相关内容。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　用电方按照供电成本费标准和每月统计的用电量按月向供电方支付用电成本费， 并在每个合同年度终了时就上一合同年度用电成本费的结算和下一合同年度供电成本费标准达成协议。

　　无论在何种情况下，经调整的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省

　　电力公司同期同类网上电价标准。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、交易价格

　　每度电的供应价格为人民币0．55元（预计全年供应量为3850万度）。预计全年电力供应合同总价为2118万元。

　　2、交易结算方式

　　舒卡纤维按照供电成本费标准和每月统计的用电量按月向热电分公司支付用

　　电成本费， 并在每个合同年度终了时由双方就上一合同年度用电成本费的结算和下一合同年度供电成本费标准达成协议。

　　3、协议生效条件及生效时间、履行期限

　　本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时：本协议双方正式签署本协议；本次交易获得了本公司股东会的批准。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是在定价合理的前提下，有效地解决舒卡纤维正常生产用电的困难，以便最大限度地发挥生产能力，提高盈利水平。本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　四、蒸汽除盐水供应定价关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述：

　　为了履行舒卡纤维与热电分公司双方已签署的《蒸汽及除盐水供应协议》， 确定2007年度舒卡纤维购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准和预计用量，双方经过友好协商，起草了《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）。该协议草案项下蒸汽及除盐水2007年供应价格为： 每吨蒸汽的供应价格为人民币138元， 每吨除盐水的供应价格为人民币15元。蒸汽及除盐水2007年供应量预测为： 蒸汽供应量预测为9．8万吨， 除盐水供应量预测为1．75万吨。预计全年蒸汽及除盐水供应合同总价为1378万元。

　　江苏双良科技有限公司为本公司的控股股东，交易对方江苏双良科技有限公司下属的热电分公司是江苏双良科技有限公司的分公司，属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易属于关联交易。

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　上述交易尚须经下次股东大会批准，有关交易的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

　　2、交易标的基本情况

　　同上述第二章“蒸汽除盐水供应定价关联交易公告” （双良氨纶与热电分公司） 相关内容。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，认为蒸汽除盐水供应定价协议定价合理，有利于保证下属公司生产用蒸汽除盐水，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益；符合上市公司及全体股东的最大利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　该四位独立董事已于2007年2月14日签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《蒸汽除盐水供应定价协议》提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项供应协议定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在董事会表决时实行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　（三）董事会表决情况

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　同上述第一章“电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易公告”相关内容。

　　2、关联人基本情况

　　同上述第一章“电力供应定价协议（草案）（双良氨纶与热电分公司）关联交易公告”相关内容。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　1、交易的定价政策

　　经双方共同议定，上述《蒸汽及除盐水供应协议》项下蒸汽及除盐水2007年供应价格为：每吨蒸汽的供应价格为人民币138元（预计全年供应量为9．8万吨）；每吨除盐水的供应价格为人民币15元（预计全年供应量为1．75万吨）。预计全年蒸汽及除盐水供应合同总价为1378万元。

　　2、交易的定价原则：

　　在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格（其中，热电分公司出售产品的价格不应高于热电分公司向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格）。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、交易价格

　　每吨蒸汽的供应价格为人民币138元（预计全年供应量为9．8万吨）；每吨除盐水的供应价格为人民币15元（预计全年供应量为1．75万吨）。预计全年蒸汽及除盐水供应合同总价为1378万元。

　　2、交易结算方式

　　舒卡纤维与应该在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的实际用量向热电分公司支付费用。计费期指一个日历月， 但第一个计费期应自计划日期起至该计划日期所在日历月的最后一天止， 最后一个计费期应自合同期限中的最后一个日历月的第一天起至合同期限的最后一天止。

　　3、协议生效条件及生效时间、履行期限

　　本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时：本协议双方正式签署本协议；本次交易获得了本公司股东会的批准。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司董事会认为本次关联交易对本公司是有利的， 关联方通过以不高于市场的可比价格向舒卡纤维供应品质合格的蒸汽及除盐水，有利于保持本公司氨纶产品的正常生产和合理的成本费用，使本公司的氨纶资产尽快进入良性发展轨道，从而进一步提升本公司的盈利能力。为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　五、关于本公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买友利特纤氨纶产品的关联交易的公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　为有利于保证恒创特纤氨纶原材料的供应质量，并保证原材料供应的稳定性，本公司控股子公司恒创特纤拟继续向友利特特纤采购 “友利”氨纶等氨纶产品。经审计确认，恒创特纤在2006年度内累计向友利特纤采购了总价为人民币1111506．06元的原材料。此外，本公司拟在2007年度内继续向友利特纤采购原材料，并就该等采购安排恒创特纤（作为买方，下同）拟于2007年2月份与友利特纤（作为卖方，下同）签署原则协议（以下简称“原则协议”），约定在2007年度内，由买方向卖方采购累计价款总额最高不超过人民币1，620万元的原材料。

　　上述交易尚须经下次股东大会批准，有关交易的关联人将放弃在股东大会上的表决权。

　　2、交易标的基本情况

　　恒创特纤在2006年度内分批向友利特纤采购了总价为人民币 1111506．06元的原材料。根据原则协议，在2007年度内，卖方将分批向买方出售原材料，相应的，买方将分批从卖方处购买原材料，且在原则协议有效期内进行每一次原材料买卖交易时， 双方将按原则协议规定的原则和条款签订具体的购销协议（以下简称“具体协议”）， 以约定每一次原材料交易所涉及的原材料名称、规格、型号、价格、购买、装运及交付等具体事项， 具体协议不应当与原则协议的条款抵触。恒创特纤向友利特纤采购的原材料的质量标准应符合双方签订的具体协议之约定。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，认为恒创特纤购买友利的氨纶产品有利于恒创特纤原材料供应的稳定性并有利于质量的保障。采购价格是公平、公允的，不会损害非关联股东的利益；符合上市公司及全体股东的最大利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　该四位独立董事已于2007年2月14日签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《关于本公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买友利特纤氨纶的关联交易的议案》提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益。此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益并有利于公司上下产业链发挥最大作用。公司关联董事在董事会表决时实行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　（三）董事会表决情况

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事缪双大先生、江荣方先生、马福林先生、李峰林先生回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　友利特纤成立于2003年8月，为中外合资企业。公司目前注册资本2550万美元，地址为江苏省江阴市经济开发区利港园区（利港延安村），法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。目前双良科技拥有其75％的权益，ＫＩＮＳＡＬＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）拥有其25％的权益。

　　该公司于2003年8月土建开工，2004年1月进入设备安装，2004年7月投入试生产阶段，目前已形成年产10300吨氨纶的生产能力。

　　截至2006年12月31日止， 友利特纤的总资产为人民币762196498．22元（未经审计），友利特纤的净资产为人民币147，939，192．69元（未经审计）。

　　江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）为本公司的控股股东，交易对方友利特纤的控股股东亦为双良科技，故友利特纤属于本公司的关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该等交易属于关联交易。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　在2006年度内，恒创特纤向友利特纤采购原材料的价格参照了市场中相似交易的价格，确保该等交易的价格公允、合理。

　　根据原则协议，恒创特纤在2007年度向友利特纤采购原材料的买卖价格将由双方在具体协议中另行协商， 在履约过程中双方将根据市场实际情况合理、适当地调整原材料的价格， 但原材料买卖价格始终应等同于市场中相同交易的价格以确保原则协议项下之交易的价格公允、合理。

　　（六）交易协议的主要内容

　　根据原则协议，在2007年度内， 该具体协议中原材料的累计价款总额将最高不超过人民币1，620万元。

　　根据原则协议，买方应将原材料的货款， 按双方另行在具体协议中协商确定的支付方式和支付条件支付予卖方。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　上述交易有利于本公司子公司恒创特纤原材料采购的稳定性，保证原材料的供应质量，有利于恒创特纤提升盈利能力。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1，455，723．08元。

　　（九）其他

　　如果本公司非公开发行股票并用募集资金收购友利特纤的股权成功，友利特纤将成为本公司控股子公司。至友利特纤股权过户到本公司之日起，此关联交易将自动解除。

　　六、股权托管关联交易公告

　　（一）交易概述

　　为避免本公司的控股子公司双良氨纶与关联方双良科技控股子公司江阴友利特种纤维（以下简称“友利特纤”）发生同行业竞争，双良科技拟与双良氨纶签定“股权委托管理协议”，该协议规定，双良科技将其持有的友利特纤75％的股权委托双良氨纶管理，委托期自协议生效之日起至2007年2月15日至2007年12月15日止。就双良氨受托管理拟托管股权之事宜， 双良科技应按下述各项所述最低之金额向双良氨纶支付管理费用：

　　1、友利特纤截至2006年12月31日止的净资产（根据友利特纤的财务报表， 截至2006年12月31日止， 友利特纤的净资产为人民币147，912，173．67元）的3％；

　　2、友利特纤在托管期限内实现的净利润。双良科技应于托管期限届满之日起的10个工作日内将双良科技在本协议项下应向双良氨纶支付的管理费用支付至双良氨纶指定的银行帐号。

　　如果在托管期限内友利特纤发生亏损， 则双良科技无需向双良氨纶支付任何管理费用，双良氨纶亦无需承担友利特纤的亏损。

　　因双良科技持有友利特纤75％的股权，同时双良科技也是本公司控股股东，故本次股权委托管理属关联交易。

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，四名关联董事回避表决，八名非关联董事一致同意。

　　（二）关联方介绍

　　公司名称： 江苏双良科技有限公司

　　法定代表人：马培林

　　成立日期： 1997年12月18日

　　注册资本： 7亿元人民币

　　经营范围：空调系列产品、停车设备及配套产品的制造、加工、销售；智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；自产产品的销售；金属制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品及原料（不含籽棉）、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司”、“江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

　　江苏双良科技有限公司的股东为缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪志强先生、马福林先生。其中缪双大持有40％的股权、江荣方持有16％的股权、缪敏达持有13％的股权、缪志强持有11％的股权、缪黑大持有10％的股权、马福林持有10％的股权。

　　江苏双良科技有限公司的实际控制人为缪双大先生。

　　截止2006年12月31日，双良科技总资产（未经审计）331021万元，净资产72264万元。

　　（三）托管标的基本情况

　　友利特纤成立于2003年8月，为中外合资企业。公司目前注册资本2550万美元，地址为江苏省江阴市经济开发区利港园区（利港延安村），法人代表为缪双大。公司业务范围为：销售和生产差别化化学纤维及氨纶等高新技术化纤产品。目前双良科技拥有其75％的权益，ＫＩＮＳＡＬＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（英属维尔京群岛凯盛实业有限公司）拥有其25％的权益。

　　该公司于2003年8月土建开工，2004年1月进入设备安装，2004年7月投入试生产阶段，目前已形成年产10300吨氨纶的生产能力。

　　截至2006年12月31日止， 友利特纤的总资产为人民币762196498．22元（未经审计），友利特纤的净资产为人民币147，939，192．69元（未经审计）。

　　（四）关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易的主要内容：双良科技将其持有的友利特纤75％的股权委托本公司控股的江苏双良氨纶有限公司管理，委托期自协议生效之日起至2007年12月15日。

　　2、托管费用的定价：双良科技应按下述各项所述最低之金额向江苏双良氨纶有限公司支付管理费用：

　　1）、友利特纤截至2006年12月31日止的净资产（根据友利特纤的财务报表，截至2006年12月31日止， 友利特纤的净资产为人民币147，912，173．67元）的3％；

　　2）、舒卡纤维在托管期限内实现的净利润。

　　双良科技应于托管期限届满之日起的10个工作日内将双良科技在本协议项下应向双良氨纶支付的管理费用支付至特纤公司指定的银行帐号。

　　如果在托管期限内友利特纤发生亏损， 则双良科技无需向双良氨纶支付任何管理费用，特纤公司亦无需承担友利特纤的亏损。

　　（五）本次交易所涉及的其他安排

　　1、同业竞争

　　上述股权委托管理协议的实施，将避免本公司的控股子公司双良氨纶和舒卡纤维与关联方双良科技控股子公司友利特纤发生同行业竞争。公司在非公开发行股票并用募集资金收购友利特纤75％股权未完成前，将采用资产（股权）委托管理方式使本公司拥有对项目的实际控制权，并授予本公司优先受让权。

　　根据该承诺方案，双良科技及其实际控制人将承担氨纶项目的建设期风险，在项目投产后再向本公司转让氨纶项目，既减少本公司前期高额投入的风险又避免了股东与本公司的同业竞争。

　　2、本次股权委托管理后，公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然保持各自独立。

　　（六）本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司董事会认为本次关联交易对本公司是有利的， 通过此次股权委托管理，既可避免同行业竞争，又可使本公司的氨纶资产尽快进入良性发展轨道，从而进一步提升本公司的盈利能力。为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。同时本次股权委托管理也是本公司控股股东双良科技履行其在《成都蜀都大厦股份有限公司收购报告书》中承诺的具体行动。

　　（七）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，认为有利的股权托管有利于解决同行业竞争，不会损害非关联股东的利益；符合上市公司及全体股东的最大利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　该四位独立董事已于2007年2月14日签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《本公司的控股子公司江苏双良氨纶受托管理双良科技持有的友利特纤股权的议案》提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易有利于避免同行业竞争，有利于进一步提升本公司的盈利能力，使公司持续、稳定发展。本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益。关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元

　　（九）其他

　　如果本公司非公开发行股票并用募集资金收购友利特纤的股权成功，友利特纤将成为本公司控股子公司。至友利特纤股权过户到本公司之日起，此关联交易将自动解除。

　　七、关于成都蜀都制冷工程有限责任公司中标本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限责任公司帕丽湾项目基础及地下室安装工程施工项目的关联交易的公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　本公司控股子公司嘉泰公司开发的帕丽湾安装工程（第一标段）于2006年11月29日在报刊上发布了招标公告。2006年12月1日公司邀请三家有资格的施工单位参加该工程的施工招标活动并发售招标文件，三家单位按规定时间递交了投标文件。本公司参股企业制冷公司参加了投标。招标事宜由四川正则工程造价事务所有限责任公司副总经理辛玉川主持，进行该标段公开开标，参与开标人员有：评标专家、正则事务所相关人员、天衡咨询公司马来民、蜀都嘉泰公司和舒卡股份公司相关人员。制冷公司最后因综合评分最高中标。由于制冷公司法人代表程小凡系本公司高管，因此本次交易构成关联交易。

　　2、交易标的基本情况

　　嘉泰公司将帕丽湾项目的基础及地下室安装工程施工（包括人防、消防、通风及水电安装等分项工程施工）发包给制冷公司。施工承包范围包括：

　　（1）地下室人防（含人防各类门、人防通风、人防给排水）工程施工；

　　（2）地下室、地面及塔楼消防系统（消火栓、喷淋和报警联动）工程施工；

　　（3）地下室及塔楼通风系统工程施工；

　　（4）地下室、地面及塔楼强电干线工程施工，不包括变电站及高压引入工程施工，不包括户表及之后支线工程施工，不包括分电箱用电节点之后总平路灯、绿化景观用电系统工程施工，不包括分电箱用电节点之后公共场所的用电系统工程施工；

　　（5）地下室、地面及塔楼供水干线工程施工，不包括水泵房及市政供水引入工程施工，不包括户表及之后支管工程施工，不包括总平、绿化景观用水系统工程施工，不包括公共场所的用电系统工程施工；

　　（6）以上系统的综合调试及竣工验收工作。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2007年2月12日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事张洪发先生、邢伯龙先生、徐鹏展先生、关伟先生，该四位独立董事通过审议，认为制冷公司中标嘉泰公司帕丽湾项目地下室安装工程合同，体现了公开、公允的原则。不会损害非关联股东的利益；符合上市公司及全体股东的最大利益，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　该四位独立董事已于2007年2月14日签署了“独立董事事前认可将《电力供应定价协议》等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的意见”，同意本公司董事会将《关于成都蜀都制冷工程有限责任公司中标本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限责任公司帕丽湾项目基础及地下室安装工程施工合同的关联交易的议案》提交本公司六届董事会十五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易符合上市公司的利益。整个招标、议标过程体现了＂公开、公平、公正＂的原则，不会损害非关联股东的利益。此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益并有利于公司在帕丽湾项目中实施有效的监督管理。

　　（三）董事会表决情况

　　2007年2月15日召开的公司六届董事会十五次会议审议通过了该项关联交易，十二名董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　关联方名称：成都成都蜀都制冷工程有限责任公司

　　法定代表：程小凡

　　注册资金：800万元

　　经营范围：制冷空调工程、热能空调工程安装、水电安装、室内装饰工程施工、批发、零售制冷、热能空调设备、电器机械、金属材料、化工原料及产品。

　　成立时间：2000年9月20日

　　地址：成都市永陵路17号附1号

　　截止2006年12月31日，制冷公司的总资产人民币2022．4万元，净资产人民币833．82万元

　　本公司占制冷公司的34．1％股份，本公司副总经理程小凡为制冷公司董事长、法定代表人，因此本次交易构成关联交易。

　　（五）交易的定价政策及定价依据

　　公开招标委员会根据投标单位投标情况进行综合评定，综合得分高者为中标者，其投标价为本次交易合同价。

　　（六）交易协议的主要内容

　　制冷公司因综合分最高中标，中标合同总价款为（人民币小写）：15，396，858．48 元整。

　　施工承包范围包括：

　　（1）地下室人防（含人防各类门、人防通风、人防给排水）工程施工；

　　（2）地下室、地面及塔楼消防系统（消火栓、喷淋和报警联动）工程施工；

　　（3）地下室及塔楼通风系统工程施工；

　　（4）地下室、地面及塔楼强电干线工程施工，不包括变电站及高压引入工程施工，不包括户表及之后支线工程施工，不包括分电箱用电节点之后总平路灯、绿化景观用电系统工程施工，不包括分电箱用电节点之后公共场所的用电系统工程施工；

　　（5）地下室、地面及塔楼供水干线工程施工，不包括水泵房及市政供水引入工程施工，不包括户表及之后支管工程施工，不包括总平、绿化景观用水系统工程施工，不包括公共场所的用电系统工程施工；

　　（6）以上系统的综合调试及竣工验收工作。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易将有利于公司在帕丽湾项目中实施有效的监督管理并保证公司帕丽湾项目的施工质量。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元

　　八、备查文件目录

　　1、本公司六届董事会十五次会议决议文件

　　2、《电力供应定价协议》（草案）（双良氨纶与热电分公司）

　　3、《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）（双良氨纶与热电分公司）

　　4、《电力供应定价协议》（草案）（舒卡纤维与热电分公司）

　　5、《蒸汽除盐水供应定价协议》（草案）（舒卡纤维与热电分公司）

　　6、关于本公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买友利特纤氨纶的关联交易的议案

　　7、《采购原则协议（包覆纱） 》（草案）

　　8、本公司的控股子公司江苏双良氨纶受托管理双良科技持有的友利纤维股权的议案；

　　9、《友利特纤托管协议》（草案）

　　10、关于成都蜀都制冷工程有限责任公司中标本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限责任公司帕丽湾项目基础及地下室安装工程施工项目的关联交易的议案

　　11、独立董事关于《电力供应定价协议》（草案）等七项关联交易议案的独立意见

　　12、独立董事事前认可本公司董事会将《电力供应定价协议》（草案）等七项重大关联交易议案提交本公司六届董事会十五次会议审议的情况说明

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司董事会

　　二00七年二月十六日

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