北京天坛生物制品股份有限公司关于控股股东变更的提示...

　　证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2007－002

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　关于控股股东变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次变更相关情况

　　本公司实际控制人——中国生物技术集团公司（以下简称“中生集团”）于2007年2月14日获得国务院国资委的最终批复（《关于北京天坛生物制品股份有限公司国有股划转有关问题的批复》、《关于中国生物技术集团公司所属北京天坛生物制品股份有限公司国有股权划转有关问题的函》），国务院国资委批准本公司控股股东——北京生物制品研究所持有本公司国有法人股共计183，150，000股无偿划转给中生集团。

　　本次股权划转完成后，北京生物制品研究所不再持有本公司股份，中生集团将直接持有我公司有限售条件流通Ａ股共183，150，000股，占我公司总股本的56．27％，成为我公司控股股东。

　　本次股权变更已得到国务院国资委批准，尚需获得中国证监会豁免要约收购后方可履行，中生集团已同时向中国证监会报送了《关于申请豁免对北京天坛生物制品股份有限公司全面要约收购的报告》。

　　二、中生集团基本情况

　　中生集团是国务院国有资产监督管理委员会直接领导的中央企业，其基本情况如下。

　　名 称： 中国生物技术集团公司

　　注册地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

　　法定代表人： 王丽峰

　　注册资本： 人民币 壹拾肆亿贰仟捌佰捌拾肆万叁仟元

　　注册号码： 1000001001006（4－4）

　　经济性质： 全民所有制

　　经营范围： 主营：对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的

　　技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　兼营：销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

　　经营期限： 永久

　　本公司将按有关规定履行相关的信息披露义务并协助安排本次股权变更的相关事宜。

　　特此公告。

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　2007年2月15日

　　证券代码：600161 证券简称：天坛生物

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：北京天坛生物制品股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 天坛生物

　　股票代码： 600161

　　收购人名称： 中国生物技术集团公司

　　注册地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

　　通讯地址： 北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

　　邮政编码： 100037

　　联系电话： （8610）68041929

　　收购报告书签署日期：二○○七年二月十五日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北京天坛生物制品股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北京天坛生物制品股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、经申请，收购人于2007年2月14日获得国务院国资委的最终批复（《关于北京天坛生物制品股份有限公司国有股划转有关问题的批复》、《关于中国生物技术集团公司所属北京天坛生物制品股份有限公司国有股权划转有关问题的函》），本次股权划转获得国务院国资委批准。本次股权划转尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

　　本报告、本报告书 指北京天坛生物制品股份有限公司收购报告书；

　　本公司、中生集团、收购人 指中国生物技术集团公司；

　　划入方指中国生物技术集团公司；

　　划出方、北京所指北京生物制品研究所；

　　被划转企业指北京天坛生物制品股份有限公司；

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；

　　证监会指中国证券监督管理委员会；

　　上交所 指上海证券交易所；

　　天坛生物、上市公司 指北京天坛生物制品股份有限公司；

　　本次收购、本次划转 指将北京所持有的天坛生物183，150，000股（占天坛生物

　　总股本56．27％）国有限售流通股份划转至中生集团直接

　　持有。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名 称： 中国生物技术集团公司

　　注册地址：北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

　　法定代表人： 王丽峰

　　注册资本： 人民币 壹拾肆亿贰仟捌佰捌拾肆万叁仟元

　　注册号码： 1000001001006（4－4）

　　经济性质： 全民所有制

　　经营范围：主营：对所属生物制品企业的经营管理和资产管理；生物制品的技术转让、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　兼营：销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

　　经营期限： 永久

　　税务登记证号码：110105100010062

　　通讯地址：北京市西城区阜成门大街甲28号京润大厦

　　邮 编：100037

　　联系电话： （8610）68041929

　　传 真： （8610）68041933

　　二、收购人产权及控制关系

　　■

　　中生集团下辖六个生物制品研究所和两个进出口贸易公司，其各自的基本情况如下：

　　1、中国医疗卫生器材进出口公司

　　成立时间：1985年

　　注册资本：80，000千元

　　截至2005年12月31日净资产：115，683千元

　　主营业务：该公司主要经营医疗器材、中西药品、试剂和医用消耗品的进出口业务，2005年度实现主营业务收入148，410千元，净利润11，395千元。

　　2、中国科学器材进出口公司

　　成立时间：1962年6月

　　注册资本：87，643千元

　　截至2005年12月31日净资产：127，115千元

　　主营业务：公司主要从事医疗器械的销售、出版《现代仪器》和政府采购代理业务，2005年实现主营业务收入846，750千元，净利润为3，549千元。

　　3、长春生物制品研究所

　　成立时间：最早设立于1934年

　　注册资本：102，540千元

　　截至2005年12月31日净资产：213，634千元

　　主营业务：该所经营生物制品、纯净水制造和经销，主要产品是冻干甲型肝炎减毒活疫苗、重组乙型肝炎疫苗、精制抗狂犬血清、流行性感冒裂解疫苗等，2005年度实现主营业务收入216，070千元、净利润5，870千元。

　　4、北京生物制品研究所

　　成立时间：1919年3月

　　注册资本：87，504千元

　　截至2005年12月31日净资产：507，214千元

　　主营业务：该所为天坛生物目前的控股股东，除控股天坛生物外，该所还从事生物制品的研究开发、片剂的生产和销售，主要产品为人胎盘片，2005年实现主营业务收入149千元，净利润7926．1千元（含投资天坛生物收益）。

　　5、兰州生物制品研究所

　　成立时间：1934年

　　注册资本：75，300千元

　　截至2005年12月31日净资产：442，107千元

　　主营业务：该所主要从事疫苗、抗毒素、类毒素、血液制剂、诊断用品的研发、生产和销售，拥有正式生产文号的各类制品近100种，2005年度该所实现主营业务收入387，909千元，净利润60，523千元。

　　6、上海生物制品研究所

　　成立时间：1949年9月

　　注册资本：147，480千元

　　截至2005年12月31日净资产：582，571千元

　　主营业务：该所主要经营菌苗、疫苗、血液制品、基因重组制品、医用实验动物以及商务部批准的进出口业务，2005年度实现主营业务收入601，755千元，净利润65，353千元。

　　7、成都生物制品研究所

　　成立时间：1953年

　　注册资本：53，372千元

　　截至2005年12月31日净资产：288，734千元

　　主营业务：该所主营生物制品、血液制品、诊断用品、猴头菌片等的生产和销售，2005年度实现主营业务收入427，741千元，净利润52，237千元。

　　8、武汉生物制品研究所

　　成立时间：1950年

　　注册资本：84，896千元

　　截至2005年12月31日净资产：186，730千元

　　主营业务：该所主要经营血液制剂、菌苗、疫苗和诊断用品的生产和销售，2005年度实现主营业务收入207，460千元，净利润21，137千元。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明

　　中生集团前身为成立于1989年的中国生物制品总公司，2003年8月6日经国家工商行政管理总局核准更名为中国生物技术集团公司。中生集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的重要骨干企业，是集科研开发、生产、经营为一体的全国最大的生物技术企业集团，是我国生物制品特别是疫苗产品的主要供应者。中生集团旗下主要资产和业务分布于北京、上海、成都、武汉、兰州、长春六大生物制品研究所，该六大生物制品研究所覆盖了国内相关领域的绝大部分产品，并代表了国内生物制品行业的最高科研和技术水平。

　　根据天健会计师事务所有限公司对本公司2003 年12 月31 日、2004年12 月31 日的合并资产负债表和2003 年度、2004 年度的合并利润表、北京天职孜信会计师事务所对本公司2005 年12 月31 日的合并资产负债表、2005 年度的合并利润表出具的审计报告，本公司近三年简要财务数据如下。

　　单位：元

　　■

　　四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人高级管理人员情况

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股权的情况

　　中生集团目前仅通过北京所持有天坛生物56．27％的股权，不存在持有其他上市公司5％以上股权的情况。

　　第三节 收购目的及决定

　　一、收购的目的

　　中生集团拟利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置，进一步转化集团内部目前运营机制、提高资产运营效率，培育集团公司的综合竞争力，更好地实现国有资产保值增值的目标；同时，通过股权划转及后续的整合工作增强上市公司的研发能力、增加其资源储备、拓展其业务规模、增强其持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。

　　本次收购后，集团公司除可能采用上市公司定向增发方式以集团内资产认购上市公司股份外，收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划。

　　二、收购的决定

　　2006年8月21日，中生集团总经理办公会会议审议决定将中生集团全资企业北京所所持有的天坛生物183，150，000股（占天坛生物总股本的56．27％）国有限售流通股划转至中生集团，由中生集团直接持有该部分股权。

　　2006 年11月23日，中生集团与北京所就天坛生物国有股权的无偿划转达成了一致，并签订了《国有股权无偿划转协议》。

　　经申请，收购人于2007年2月14日获得国务院国资委的最终批复（《关于北京天坛生物制品股份有限公司国有股划转有关问题的批复》、《关于中国生物技术集团公司所属北京天坛生物制品股份有限公司国有股权划转有关问题的函》），本次股权划转获得国务院国资委批准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人未持有天坛生物的股份，仅通过北京所持有天坛生物183，150，000股（占天坛生物总股本的56．27％）国有限售流通股；在本次收购（划转）完成后，该部分股权将由中生集团直接持有，中生集团成为天坛生物的控股股东。

　　二、收购方式

　　本次收购中，本公司将通过国有股权无偿划转方式取得天坛生物183，150，000股国有法人股，占天坛生物总股本的56．27％，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

　　股份划出方：北京生物制品研究所

　　股份划入方：中国生物技术集团公司

　　划出股份数量：天坛生物183，150，000股国有限售流通股

　　划出股份代表上市公司权益比例： 56．27％

　　本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

　　三、本次股份变更是否存在其他安排

　　天坛生物2006年实施股权分置改革过程中，北京所作为天坛生物唯一非流通股股东，承诺其持有的天坛生物非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％。北京所所持天坛生物原非流通股股份自2006年5月23日获得上市流通权，目前仍处于承诺期。本次股权划转完成后，中生集团作为继任股东将继续履行上述承诺，遵守关于上述股份锁定和转让的限制性规定。

　　除此以外，划入和划出方对本次股权划转引致的股份变更不存在其他安排。

　　四、政府部门的批准

　　本次股权划转已得到国资委批准，尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行，本公司目前已同时向中国证监会报送了《关于申请豁免对北京天坛生物制品股份有限公司全面要约收购义务的报告》。

　　五、权利限制

　　除须履行上述二、所述由于股权分置改革而引起的关于股份锁定和限制转让的承诺外，收购人本次获得的天坛生物56．27％的股权不存在质押、担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　收购人法定代表人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：王丽峰

　　中国生物技术集团公司

　　二○○七年二月十五日

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　公司名称：北京天坛生物制品股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天坛生物

　　股票代码：600161

　　信息披露义务人名称：北京生物制品研究所

　　信息披露义务人住所：北京市朝阳区三间房南里4号

　　通讯地址：北京市朝阳区三间房南里4号

　　联系电话：（010）65750792

　　股份变动性质： 减少

　　报告书签署日期： 二00七年二月十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系北京生物制品研究所依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的北京天坛生物制品股份有限公司股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少北京天坛生物制品股份有限公司股份。

　　三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次持股变动已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免划入方要约收购义务。

　　五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特定说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　信息披露义务人，北京所指北京生物制品研究所

　　中生集团 指中国生物技术集团公司

　　天坛生物、上市公司 指北京天坛生物制品股份有限公司

　　本次收购、本次股权划转指根据国务院国资委的批复，中生集团将其全资下

　　属子企业北京生物制品研究所持有的本公司18，315万股国有限售流通股（占本公司总股本的56．27％）划转至中生集团直接持有的事项。

　　股权划转协议书 指2006 年11月23日，本次股权划出、划入方签署之

　　《国有股权无偿划转协议》

　　本报告书 指《北京天坛生物制品股份有限公司简式权益变动

　　报告书》

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　北京生物制品研究所原直属于国家卫生部，1998年与卫生部脱钩，并入中生集团，成为中生集团全资子企业。

　　法定注册名称：北京生物制品研究所

　　注册地址：北京市朝阳区三间房南里4号

　　办公地点：北京市朝阳区三间房南里4号

　　法定代表人：封多佳

　　注册资本：87，500千元

　　企业法人营业执照注册号：1100001203092（1－1）

　　企业性质：国有独资

　　主要经营范围：菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品的研制和开发。

　　经营期限：永久

　　联系电话：（010）65750792

　　二、高层管理人员背景的简要介绍

　　■

　　三、简要介绍持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份情况：

　　无。

　　第三节 持股目的

　　本次减持实施前，北京所持有天坛生物183，150，000股国有限售流通股，占天坛生物总股本的56．27％。作为中生集团下属全资子公司，信息披露义务人本次减持股份是服从中生集团的整体发展战略。本次权益变动后，北京所不再持有天坛生物的股份，且北京所在未来12 个月内没有继续直接、间接增持天坛生物股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制天坛生物股份的情况

　　本次权益变动前，北京所持有天坛生物183，150，000股国有限售流通股，占天坛生物总股本的56．27％。

　　■

　　二、转让协议的基本内容

　　2006年11月23日，北京所与中生集团共同签署了《国有股权无偿划转协议》，该协议约定：待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并获得中国证监会豁免对中生集团的全面要约收购义务后，北京所所持天坛生物183，150，000股国有限售流通股（占天坛生物总股本的56．27％）无偿划转至中生集团名下，中生集团成为天坛生物的控股股东，北京所不再持有天坛生物的股份。

　　（一）股份划出方：北京生物制品研究所

　　（二）股份划入方：中国生物技术集团公司

　　（三）划出股份数量：天坛生物183，150，000股国有限售流通股

　　（四）划出股份代表上市公司权益比例： 56．27％

　　（五）本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

　　目前，本次股权划转已经国务院国资委批准，尚需中国证监会豁免对中生集团的全面要约收购义务。

　　三、信息披露义务人与天坛生物之间的债权债务、担保及诉讼的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与天坛生物之间不存在任何债权债务关系以及担保和诉讼事宜。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内未有买卖天坛生物挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　第七节 声明和签署

　　北京生物制品研究所声明如下：

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　北京生物制品研究所

　　所长：封多佳

　　二00七年二月十五日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《国有股权无偿划转协议》；

　　2、国务院国有资产监督管理委员会出具的国资产权［2006］1571号《关于北京天坛生物制品股份有限公司国有股划转有关问题的批复》；

　　3、北京所法人营业执照；

　　4、北京所高级管理人员的名单及身份证明文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　北京天坛生物制品股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区三间房南里4号

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