湖北新冶钢有限公司关于改进认沽权利行权方式及行权可...

　　本公司（湖北新冶钢有限公司）作为大冶特殊钢股份有限公司（以下简称大冶特钢）的控股股东，为履行在大冶特钢股权分置改革中作出的相关承诺，向大冶特钢全体无限售条件的流通股股东派发了认沽权利。上述认沽权利于2007年2月7日开始进入行权期。

　　2月7日以来，由于个别投资者不了解认沽权利的含义，出现了误行权的行为，从而遭受了不必要的损失。有鉴于此，为了更好地保护广大投资者的合法权益，本公司对上述认沽权利行权的具体操作方式进行了改进，现将有关事项说明如下：

　　（一）改进后的认沽权利行权的具体操作方式

　　1、自2007年2月16日起，本公司不再向投资者提供证券交易系统直接行权的功能，即自该日起投资者不能通过深圳证券交易所的交易系统进行行权。

　　2、认沽权利行权的具体操作方式变更为：如投资者需要行权，可与本公司直接联系，在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在行权期结束后，由本公司收集所有的行权指令向深交所申报，办理行权手续。

　　（二）投资者决定行权后的申报程序

　　1、投资者确认其持有大冶特钢股票和认沽权利。

　　2、投资者在2007年2月16至3月8日期间，填写《湖北新冶钢有限公司认沽权利行权申报授权委托书》（具体格式见附件1）

　　3、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2007年2月6日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、2007年2月6日收市后的持股凭证）以传真等方式提交给本公司。

　　4、本公司收集行权资料并经律师核查后于3月8日收市后向深交所申报。

　　（三）行权的联系人和联系方式

　　联系人：彭百条 周开明

　　联系地址：湖北省黄石市黄石大道316号

　　联系电话：0714－6297373 0714－6297235

　　联系传真：0714－6297280

　　对于上述认沽权利行权操作方式的改进，由本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所的张宏久、吴杰江律师出具了专项法律意见书（见附件2），该法律意见书的结论意见为：“湖北新冶钢有限公司在充分考虑实际情况下改进认沽权利行权的具体操作方式，更加有利于保护投资者的合法权益，没有违反现行法律、法规、规章和业务规则，该种行为合法、有效。”

　　此外，为使投资者免遭不必要的损失，本公司再次提请广大投资者关注以下事项：

　　（一）行权的含义及安排

　　本公司派发的认沽权利，不能上市交易。其行权价为3．80元，行权日为2007年2月7日至2007年3月8日的交易时间。在上述行权日，投资者每行使1份认沽权利，就是以3．80元的价格卖出1股其持有的大冶特钢无限售条件的流通股股票给本公司。

　　（二）行权可能遭受损失

　　截至本公告发布之日前的一个交易日，大冶特钢股票的收盘价格为8．48元。参照这一价格，投资者若行权1份，所持有的1股大冶特钢股票将被出售，即相当于将市价为8．48元的股票以每股3．80元的价格出售给本公司，导致投资者每股股票直接损失4．68元。

　　尽管投资者有行权的权利，但投资者应慎重行权。在大冶特钢股票价格高于3．80元的情况下行权，就是把大冶特钢股票以每股3．80元的价格出售，投资者即时遭受损失。

　　特此公告

　　湖北新冶钢有限公司

　　2007年2月16日

　　湖北新冶钢有限公司

　　认沽权利行权申报授权委托书

　　委托人声明：本公司／本人是在对湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）认沽权利行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托新冶钢申报认沽权利行权。在本次申报行权截止时间3月8日收市之前，本公司／本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托湖北新冶钢有限公司代表本公司／本人于3月8 日收市后向深交所申报行使代码为“038009”、简称“冶钢ＸＹＰ1”的认沽权利，并按本公司／本人的意愿代为行权申报。

　　本公司／本人对本次认沽权利行权申报委托数据资料：

　　■

　　（注：如委托人于3月8日收市时持有标的证券少于认沽权利行权申报份数，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束。

　　委托人持有认沽权利份数＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，

　　委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，

　　委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人联系地址：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期：2007年 月 日

　　北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层 邮政编码100020

　　电话： （86－10） 6588 2200 传真： （86－10） 6588 2211

　　关于大冶特殊钢股份有限公司

　　股改承诺履行事宜的法律意见书

　　湖北新冶钢有限公司：

　　北京市竞天公诚律师事务所（“本所”）受贵公司（“新冶钢”）委托，就大冶特殊钢股份有限公司（“大冶特钢”）股权分置改革过程中涉及的“认沽权利”的股改承诺履行事宜出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（“管理办法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“指导意见”）、《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》以及中国证券监督管理委员会（“中国

证监会”）、深圳证券交易所（“深交所”）的其他有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了大冶特钢的相关公告。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供新冶钢为履行“认沽权利”股改承诺履行事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师根据管理办法及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、背景

　　新冶钢于2006年2月份在大冶特钢股权分置改革过程中承诺赋予流通股股东一项认沽权利如下：在2007年2月6日当日交易结束后登记在册的大冶特钢的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股（合计不超过167，040，000股），在2007年2月7日至2007年3月8日（合计三十日）期间内的任何一个交易日内，以每股3．80元的价格出售给新冶钢。

　　新冶钢已经于2007年2月7日起开始履行上述承诺。虽然目前大冶特钢的股票的价格远远高于上述认沽权利的行权价格，即每股3．8元，但仍有个别投资者可能是对上述“认沽权利”认识不够，行使了认沽权利并直接造成该等投资者的损失。

　　大冶特钢已经分别于2007年2月9日及13日分别作出重要风险提示并直接建议投资者切勿在当前市场价格远远高于上述认沽权利行权价格的情况下行使认沽权，以避免造成自己的损失。

　　但在该种情形下，仍有个别投资者作出了行使认沽权利的指令，为了维护广大投资者的权益，现对认沽权利行权的操作程序进行调整（以下简称“调整程序”），由投资者通过证券交易系统直接行使认沽权利调整为由投资者向湖北新冶钢有限公司申报行权，再由湖北新冶钢有限公司向深圳证券交易所办理行权申报手续。

　　二、律师意见

　　本所律师认为：湖北新冶钢有限公司在充分考虑实际情况下改进认沽权利行权的具体操作方式，更加有利于保护投资者的合法权益，没有违反现行法律、法规、规章和业务规则，该种行为合法、有效。

　　本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　经办律师：

　　张宏久律师

　　吴杰江律师

　　二○○七年二月十六日

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