湖北幸福实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决...

　　证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2007-3

　　湖北幸福实业股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北幸福实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2007年2月2日以传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2007年2月13日召开，应参与表决董事8人，实际参与表决董事7人，董事查松因故缺席本次会议。会议由董事长肖新才先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，并书面逐项投票表决，审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于重大资产重组的议案》

　　1、向名流投资集团有限公司（下称“名流投资”）整体转让资产和负债

　　为彻底改善公司的经营状况，公司拟将全部资产和负债整体转让给第一大股东名流投资或其指定的企业，并由其按照“人随资产走”的原则一并接收并安置公司全部职工。依据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字2006第080号《资产评估报告书》（附件一），截止2006年10月31日，公司的母公司净资产之评估值为3，995.18万元，本次整体转让的资产和负债的价格确定为4，000万元；自评估基准日（2006年10月31日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。

　　因名流投资或其指定的企业将整体受让公司的全部资产和负债并负责安置公司全部职工，故华远地产五位股东（指“北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司和北京市华远国际旅游有限公司”，下同）同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。华远地产五位股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16，874，000股，由华远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担，其中北京市华远集团公司承担10，471，667股，北京华远浩利投资管理中心承担2，261，116股，北京京泰投资管理中心承担2，024，880股，北京首创阳光房地产有限责任公司承担2，024，880股，北京市华远国际旅游有限公司承担91，457股。华远地产五位股东按前述约定向名流投资支付的补偿股份为名流投资整体受让公司全部资产和负债的附加条件。

　　（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖新才、刘道明、谢顺模回避表决。）

　　2、以新增股份换股吸收合并华远地产

　　为了改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产(下称“本次合并”)：

　　（1）本次合并的基准日为2006年10月31日，公司股份的换股价格以公司股票截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股，公司股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股公司股份。华远地产现有股份500，858，000股可换公司股份653，009，126股。

　　（2）在本次合并生效以后，从2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生的期间损益均由华远地产五位股东承担和享有；从2007年1月1日以后，拟合并资产所发生的期间损益由公司新老股东共同承担或享有。

　　本次合并完成后，华远地产将办理工商注销登记手续，公司将承继其全部资产、负债、业务和人员。

　　（3）在本次合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为公司的股东，其中北京市华远集团公司将成为公司的控股股东。该等股东所持有的公司股份之上市流通将按照中国证监会的有关规定和该等股东的承诺执行。

　　（4）华远地产五位股东向名流投资支付的补偿股份在办理华远地产五位股东登记于公司股东名册的手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股公司股份的比例合计折合为2，200万股公司股份并直接过户登记到名流投资名下。根据名流投资的承诺，其取得的该部分股份，自公司股权分置改革实施之日起三十六个月内不转让。

　　本次发行具体内容如下：

　　（1）本次发行的股份种类和面值：股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）发行方式：全部采用向特定对象发行的方式。

　　（3）发行对象：发行对象为北京市华远地产股份有限公司的全体股东，即北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司和北京市华远国际旅游有限公司。

　　（4）定价方式及换股价格：本次换股吸收合并的基准日为2006年10月31日，公司的换股价格以截止2006年10月23日前的20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为3.88元/股，北京市华远地产股份有限公司的换股价格以光大证券股份有限公司出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》对其整体价值估算为定价基础确定为5.06元/股。

　　（5）换股比例：本次发行的换股比例以双方市场化估值为基础所确定的换股价格为基础确定为1：0.767，即0.767股北京市华远地产股份有限公司的股份换1股公司股份。

　　（6）发行数量：按照本次发行的换股比例，本次发行的股份数量为653，009，126股。

　　（7）锁定期安排：自本次发行结束之日起，北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游公司持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，北京京泰投资管理中心及北京首创阳光房地产有限责任公司持有的股份12个月内不得转让。

　　（8）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（9）决议有效期：本次新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起1年。

　　（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖新才、刘道明、谢顺模回避表决。）

　　3、同意北京市华远集团公司及其一致行动人免于发出要约。

　　在本次重大资产重组实施完成以后，北京市华远集团公司及其一致行动人北京华远浩利投资管理中心和北京市华远国际旅游有限公司将合计持有超过公司股份总数30%的股份。北京市华远集团公司及其一致行动人已承诺在公司本次重大资产重组实施完成后36个月不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份（即登记在其名下的股份）。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意北京市华远集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　在作出本决议后，公司将与名流投资、华远地产签署《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。

　　《关于重大资产重组的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。同时，公司向名流投资整体转让资产负债构成重大关联交易，名流投资应在公司股东大会上回避表决。

　　因本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并构成重大资产重组，应根据相关规定报中国证监会核准。

　　北京市华远集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。

　　公司本次重大资产重组与股权分置改革结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A股市场相关股东会议批准，则《关于重大资产重组的议案》将自动终止实施。

　　（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖新才、刘道明、谢顺模回避表决。）

　　二、审议通过了《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》

　　决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖新才、刘道明、谢顺模回避表决。）

　　三、审议通过了《关于变更公司名称的议案》

　　公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和公司A股市场相关股东会议审议通过后，将公司中文名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”、英文名称由 “HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变更为“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD”(均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准名称为准)，并提请股东大会授权董事会根据公司名称变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。

　　《关于变更公司名称的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　　在本次重大资产重组和股权分置改革方案经股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，公司拟将公司的经营范围“服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”，并提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

　　《关于变更公司经营范围的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　五、审议通过了《关于决定召开2007年度第一次临时股东大会的议案》

　　决定由公司董事会召集公司2007年度第一次临时股东大会，会议有关事项详见公司临：2007-5号公告。

　　（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　六、审议通过了《关于减少注册资本的议案》

　　为了维护公司全体股东的利益，尽快推进公司的股权分置改革，公司拟采取以A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31，280万股为基数以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，公司的股份总数将由31，280万股减少为12，512万股，其中非流通股9，384万股，流通股3，128万股；注册资本将由31，280万元减少为12，512万元。

　　公司本次减资不会导致公司净资产减少，不会对公司、股东和债权人利益造成损害。

　　《关于减少注册资本的议案》经公司股东大会审议批准后，在公司股权分置改革方案获得完全的批准或核准（包括获得A股市场相关股东会议以及相关主管部门的批准或核准）后，方可实施。

　　（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。）

　　特此公告

　　湖北幸福实业股份有限公司董事会

　　二00七年二月十五日

　　与会董事签字（其中李德军、覃有土、张龙平为独立董事）：

　　肖新才 李德军

　　刘道明 覃有土

　　谢顺模 张龙平

　　刘战明 查 松

　　湖北幸福实业股份有限公司董事会

　　2007年 月 日

　　证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2007-4

　　湖北幸福实业股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北幸福实业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2007年 月 日在武汉市泰华大厦召开。会议由公司监事会主席彭少民先生主持，应到监事三人，实到监事二人，监事郭琨先生授权监事刘飞先生参加会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经过与会监事充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议并一致通过了《关于重大资产重组的议案》；

　　具体包括如下内容：

　　1、向名流投资整体转让资产和负债

　　公司以4，000万元的价格将全部资产和负债整体转让给第一大股东名流投资或其指定的企业，并由其按照“人随资产走”的原则一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006年10月31日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。

　　因名流投资或其指定的企业将整体受让公司的全部资产和负债并负责安置公司全部职工，由华远地产五位股东以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资作为的补偿，具体为：北京市华远集团公司承担10，471，667股，北京华远浩利投资管理中心承担2，261，116股，北京京泰投资管理中心承担2，024，880股，北京首创阳光房地产有限责任公司承担2，024，880股，北京市华远国际旅游有限公司承担91，457股。华远地产五位股东按前述规定向名流投资支付的补偿股份为名流投资整体受让公司全部资产和负债的附加条件。

　　2、以新增股份换股吸收合并华远地产

　　公司以新增股份换股吸收合并华远地产，本次合并的基准日为2006年10月31日，公司股份的换股价格以公司股票截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股，公司股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股公司股份。华远地产现有股份500，858，000股可换公司股份653，009，126股。

　　在本次合并生效以后，从2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生的期间损益均由华远地产五位股东承担和享有；从2007年1月1日以后，拟合并资产所发生的期间损益由公司新老股东共同承担或享有。

　　本次合并完成后，华远地产将办理工商注销登记手续，公司将承继其全部资产、负债、业务和人员。

　　在本次合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为公司的股东，其中北京市华远集团公司将成为公司的控股股东。该等股东所持有的公司股份之上市流通将按照中国证监会的有关规定和该等股东的承诺执行。

　　华远地产五位股东向名流投资支付的补偿股份在办理华远地产五位股东登记于公司股东名册的手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股公司股份的比例合计折合为2，200万股公司股份并直接过户登记到名流投资名下。名流投资取得的该部分股份，自公司股权分置改革实施之日起三十六个月内不得转让。

　　本次发行具体内容如下：

　　（1）本次发行的股份种类和面值：股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）发行方式：全部采用向特定对象发行的方式。

　　（3）发行对象：发行对象为北京市华远地产股份有限公司的全体股东，即北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司和北京市华远国际旅游有限公司。

　　（4）定价方式及换股价格：本次换股吸收合并的基准日为2006年10月31日，公司的换股价格以截止2006年10月23日前的20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为3.88元/股，北京市华远地产股份有限公司的换股价格以光大证券股份有限公司出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》对其整体价值估算为定价基础确定为5.06元/股。

　　（5）换股比例：本次发行的换股比例以双方市场化估值为基础所确定的换股价格为基础确定为1：0.767，即0.767股北京市华远地产股份有限公司的股份换1股公司股份。

　　（6）发行数量：按照本次发行的换股比例，本次发行的股份数量为653，009，126股。

　　（7）锁定期安排：自本次发行结束之日起，北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游公司持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，北京京泰投资管理中心及北京首创阳光房地产有限责任公司持有的股份12个月内不得转让。(下转D26版)

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