北京华联综合超市股份有限公司第三届董事会第七次会议...

　　证券代码：600361证券简称：华联综超编号：2007－003

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）董事长于2007年2月5日以书面方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第七次会议的通知。公司第三届董事会第七次会议于2007年2月12日下午2：00在公司会议室召开，应到董事8人，实到8人，公司监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过增加募集资金投向项目的议案

　　公司于2006年以非公开发行的方式发行了46，439，628股股份，募集资金599，999，993元。该募集资金计划投资建设13家门店。由于部分项目投资额度调整，该募集资金结余约一亿元左右（具体金额需经决算后确定）。公司计划将结余资金用于建设大型综合超市项目，其中北京2家、太原市1家、开封市1家。

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。

　　二、审议通过了将闲置募集资金暂时用于偿还短期借款的议案

　　由于部分投资项目尚未实施，为提高资金使用效率，公司计划在保证募集资金投资进度不受影响的前提下，将闲置募集资金用于偿还短期借款，金额不超过1亿元，期限不超过6个月。

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。

　　三、审议通过收购华联财务有限责任公司股权的议案

　　公司将收购关联公司北京华联商业贸易发展有限公司持有的华联财务有限责任公司的股权，交易金额为10，370．51万元。交易完成后公司将持有华联财务有限责任公司19．80％的股份。

　　由于该事项属于关联交易，因此，公司已经按照规定获得了独立董事的事前认可。

　　该事项及独立董事所发表的独立意见详见与本董事会决议同时公告的《关联交易公告》。

　　公司董事吉小安、畅丁杰在股权转让方的控股股东北京华联集团投资控股有限公司担任董事，构成关联董事，故回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了该项议案。

　　四、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

　　董事会同意于2007年3月2日召开公司第一次临时股东大会，将上述第一、三项议案提交股东大会审议，并同意向全体股东发出召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2007年2月15日

　　证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007－004

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2007年3月2日上午10：30

　　● 会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼五层

　　●会议方式：现场

　　●重大提案：

　　1、《关于增加募集资金投向项目的议案》

　　2、《关于收购华联财务有限责任公司股权的议案》

　　一、召开会议基本情况：

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2．会议开始时间：2007年3月2日上午10：30

　　3．会议地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼五层

　　4．会议方式：现场

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于增加募集资金投向项目的议案》

　　2、《关于收购华联财务有限责任公司股权的议案》

　　以上事项内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。

　　三、会议出席对象：

　　（1）凡在2007年2月26日下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　四、登记方法：

　　1．登记方式：

　　（1）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应当持本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；

　　（2）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应当持本人身份证件及法人股东单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书办理登记；

　　（3）个人股东亲自出席股东会议的，应当持本人身份持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记；

　　（4）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应当持委托人身份证件复印件、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记；

　　（5）由代理人转委托第三人代表股东出席股东会议的，应当持委托人身份证件复印件、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

　　（6）前述出席会议人员须在登记时间到公司指定地点办理登记，异地股东也可以用信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2007年2月28日（上午9：00—11：30，下午1：00—5：00）

　　3．登记地点：公司证券部

　　五、其他事项

　　1．联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜外大街1号（100037）

　　联系电话：010－88363718

　　传真 010－68364733

　　联 系 人：牛晓华 周剑军

　　2．本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2007年2月15日

　　附：授权委托书（剪报及复印均有效）授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2007年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　委托日期：2007年月日

　　委托有效期：本次股东大会

　　委托人：（签字）

　　委托单位：（盖章）

　　证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007－005

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司收购关联公司持有的华联财务有限责任公司19．80％的股权；

　　● 关联人回避事宜：关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决；

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于持股比例不高，本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响较小。

　　一、关联交易概述

　　北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）于2007年2月12日召开了第三届董事会第七次会议（“本次会议”），本次会议审议并通过了关于公司收购关联公司北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”）持有的华联财务有限责任公司（“财务公司”）19．8％的股权（“本次交易”）的议案。交易双方于本次会议召开之日同时签署了《股权转让协议》。因公司、华联商贸的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第三届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项关联交易、关联董事吉小安和畅丁杰回避了表决。公司三位独立董事对将本次交易提交本次会议审议给予了事前认可，并在本次会议上投票同意公司进行本次交易。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，并需经过中国银监会批准，关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、交易对方及关联关系

　　华联商贸为一家成立于1997年11月11日的有限责任公司，注册资本为96，525万元，住所为北京市石景山区石景山路22号万商大厦裙楼，法定代表人为张力争，华联商贸主营业务为出租商业设施、承办市场、投资等。截至2006年底，华联商贸净资产为152，601．82万元，净利润11，310．35万元（未经审计）。

　　公司与华联商贸之间的关联关系如下：公司第一大股东华联集团同时持有华联商贸80％的股权。

　　除前述外，公司第二大股东华联股份与交易对方之间的关联关系如下：公司及交易对方的控股股东华联集团持有华联股份19．75％的股权；公司董事吉小安、畅丁杰在华联股份担任董事职务。

　　三、财务公司的基本情况

　　华联财务有限责任公司为一家经批准成立于1994年3月10日的财务有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号，注册资本和实收资本均为50，000万元，法定代表人为郭丽荣，财务公司的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。根据具有证券业从业资格的中鸿信建元会计师事务所的审计，截至2006年底，财务公司净资产为52，376．30万元，净利润937．95万元（经审计）。

　　财务公司目前的股权结构为：华联集团出资19，200万元，占注册资本总额的38．40％；华联股份出资18，500万元，占注册资本总额的37％；华联商贸出资9，900万元，占注册资本总额的19．80％；北京华联国际贸易有限公司出资2，400万元，占注册资本总额的4．80％。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易方

　　收购方：公司

　　出售方：华联商贸

　　2、《股权转让协议》签署日期

　　相关协议于2007年2月12日签署。

　　3、交易标的相关情况

　　根据转让方华联商贸的声明，其所转让的财务公司股权为转让方所合法拥有，相关股权没有设置任何抵押、留置或第三者权益，不附带任何或然负债或其他潜在责任，也不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　4、交易价格和支付方式

　　交易双方同意以财务公司截至2006年12月31日经审计的净资产值52，376．30万元为依据确定收购价格。上述净资产值经具有证券从业资格的中鸿信建元会计师事务所审计。

　　根据上述定价原则，华联商贸转让相关股权的价格为10，370．51万元。

　　根据《股权转让协议》的约定，公司应于《股权转让协议》生效之日起的10个工作日内将转让价款的50％支付给转让方，其余50％于相关股权有关过户手续完成后的10个工作日内支付。公司以自有资金支付本次交易的收购价款。

　　5、《股权转让协议》生效的条件与时间

　　交易双方方同意，《股权转让协议》由双方的法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并且自本次交易经公司股东大会批准之日起生效。

　　五、此次关联交易的目的以及对公司的影响

　　为加强对资金的集中管理和款项的结算监控，公司已将货币存款存放在财务公司。此次公司通过参股财务公司，一方面是为了通过参加财务公司股东会及董事会，参与华联财务的重大决策和管理，以使公司通过华联财务资金结算平台加强资金管理和结算监控的功能得以更好的实现。另一方面，参股财务公司可以增加利润来源。本次交易公允、没有损害公司利益，该交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不会产生同业竞争，对公司独立性没有影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事施祥新、陈永宏和邹建会参加了本次会议，并发表了独立意见。三位独立董事认为：本次交易符合公开、公平、公正的原则，对加强公司资金的管理与监控有着积极作用，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、转让双方签署的《股权转让协议》；

　　2、公司关于股权收购的董事会会议记录；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年2月15日

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