贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第六次（...

　　证券代码：600523证券简称：贵航股份编号：临2007－003

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第六次（临时）会议决议公告暨2007年第一次临时股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会于2007年2月14日在公司总部会议室召开了第六次（临时）会议，会议应到11人，实到8人，常怀忠、庞元生、温烨因故未能亲自出席，分别书面委托迟耀勇、张健、王强代行其职责。公司监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经讨论作出如下决议：

　　一、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于变更募集资金投向的议案》。

　　（一）同意停止实施的项目

　　1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目原计划投资8804万元，已实际投资6546．19万元。余下2，257．81万元不再投入。

　　2、投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目，原计划投资2000万元，已实际投资245．07万元。余下1754．93万元不再投入。

　　3、投资研究开发技术中心改扩建项目，原计划投资2800万元，占募集资金总额的8．47％，目前尚未投入不再投入。

　　上述三个项目调整金额为6，812．74万元。

　　（二）变更投资的项目

　　1、增资上海永红汽车零部件有限公司，金额2610万元；

　　2、增资苏州华昌机电有限公司，金额73．5万美元，折合人民币598．78万元；

　　3、将剩余募集资金3，584．82万元补充企业经营流动资金。

　　以上三个项目涉及资金总额为6，793．6万元。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　二、以11票同意、1票弃权、0票反对，通过了公司《关于转回坏帐准备的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会贵州监管局《关于贵州贵航汽车零部件股份有限的限期整改通知书》（黔证监［2006］67号）及公司第三届董事会第四次会议决议通过的整改报告书，公司发起人股东以应收帐款出资未收回部分已计提坏帐准备21，459，328．3元如数转回。

　　三、以7票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于公司与关联企业红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》。（关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华依法回避表决）

　　为满足双方生产经营规模扩大的资金需求，经协商2007年双方在3000万元额度内对等互保方式进行银行借款。

　　此议案将提交股东大会审议。

　　四、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于解聘朱华斌先生董事会秘书的议案》。

　　因工作变动，公司董事会解聘朱华斌先生董事会秘书职务。

　　五、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于聘陈秀女士任董事会秘书的议案》。

　　因工作需要，公司董事会聘陈秀女士任董事会秘书，其证券事务代表职务自然免除。

　　六、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2007年3月5日（星期一）上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开2007年第一次临时股东大会。有关事项如下：

　　一、会议议题：

　　1、关于变更募集资金投向的议案；

　　2、关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案。

　　二、出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

　　2、2007年2月26日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

　　三、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

　　异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

　　2、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

　　四、会期半天，与会股东交通食宿费自理。

　　五、其他事项

　　1、联 系 人：陈秀

　　2、联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层

　　3、联系电话：（0851）3808970

　　传真：（0851）8317558

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　2007年2月15日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股份于2007年3月5（星期一）召开的2007年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对的请注明。

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　附：陈秀女士简历

　　陈秀女士：1973年生，大学文化，经济师。曾任贵航集团双阳飞机制造厂技术员、贵州贵航汽车零部件股份有限公司综合计划员、证券业务主管、业务经理、证券事务代表。参加过上海证券交易所董事会秘书培训。

　　证券代码：600523证券简称：贵航股份编号：临2007－004

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届监事会于2007年2月14日在公司总部会议室召开了第四次会议，会议应到9人，实到8人，吴奕淦监事因故未能出席会议，书面委托汪泳代行其职责。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经讨论作出如下决议：

　　一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于变更募集资金投向的议案》。

　　同意将此议案提交股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于公司与关联企业红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》。

　　同意将此议案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会

　　2007年2月15日

　　证券代码：600523证券简称：贵航股份编号：2007－005

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原投资项目名称：

　　1、轿车铝管带式散热器“双加”技改项目

　　2、投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目

　　3、研究开发技术中心改扩建项目

　　●变更投资项目名称：

　　1、增资上海永红汽车零部件有限公司，金额2610万元；

　　2、增资苏州华昌机电有限公司，金额73．5万美元，折合人民币598．78万元；

　　3、将剩余募集资金3，584．82万元补充企业经营流动资金。

　　以上三个项目涉及资金总额为6，793．6万元。

　　●变更项目预计完成的时间及产生收益时间

　　1、增资上海永红汽车零部件有限公司项目，该项目已于2002年6月使用自有资金投入，预计年投资回报率在11．88％；

　　2、增资苏州华昌机电有限公司项目，该项目已于2005年3月使用自有资金投入，2006年至2010年的年平均投资回报率为29．68％；2005年利润取得收益184．4万元。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］99号文核准，于2001年12月12日网上累计投标询价发行方式向社会公开发行了人民币变通股7000万股，发行价格为4．93元，扣除发行费用后共募集资金33054．12万元。

　　（一）停止实施的项目

　　1、轿车铝管带式散热器“双加”技改项目，原计划投资8804万元，已实际投资6546．19万元。余下2，257．81万元，占募集资金总额的6．83％不再投入。

　　2、投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目，原计划投资2000万元，已实际投资245．07万元。余下1754．93万元，占募集资金总额的5．31％不再投入。

　　3、研究开发技术中心改扩建项目，原计划投资2800万元，占募集资金总额的8．47％，目前尚未投入将不再投入。

　　上述三个项目调整金额为6，812．74万元，占募集资金总额的20．61％。

　　（二）变更投资的项目

　　1、增资上海永红汽车零部件有限公司，金额2610万元；

　　2、增资苏州华昌机电有限公司，金额73．5万美元，折合人民币598．78万元；

　　3、将剩余募集资金3，584．82万元补充企业经营流动资金。

　　以上三个项目涉及资金总额为6，793．6万元。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目计划投资13000万元，2004年变更为投资8804万元。现已完成项目投资6546万元，目前已进入收尾阶段，预计今年二季度可以完成项目验收工作。余下2258万元不再投入。其原因主要是：安徽芜湖、南京等地的市场发生变化，在安徽芜湖建立生产点的计划不能得到全面实施。若再投资，项目的收益将不能达到计划目标。

　　2、投资设立海口贵航红阳密封件生产基地项目计划投资2000万元，投资项目主要目的是在海南汽车有限公司旁边的汽车零部件园区建一个密封条生产基地，以获得更多的配套份额和减少运输费用、提高售后服务质量，从而提高产品利润率。该项目已投入245．07万元，在海口也成立了贵州贵航汽车零部件股份有限公司海口红阳密封件分公司，但由于进度等方面的原因，余下1754．93万元不再用募集资金投入。其原因主要是：由于海南汽车市场环境发生较大变化，如在近期内建成投产，将不能达到预期收益。何时能开工建设还需要进一步开拓市场，并作进一步的分析研究，因此余下1754．93万元不再用募集资金投入。条件成熟，需要投入时再用自有资金投入。

　　3、研究开发技术中心改扩建项目计划投资2800万元，项目建设的目的是把原有的设计研究部门的研究开发职能和人员划到技术中心，配置所需的人员和设备；建研究技术中心楼，形成公司集中的技术开发研究中心。公司近几年来一直在做该项目的建设方案研究、论证工作，由于公司的管理体制尚在变革、完善之中，公司外部环境也在不断变化，目前未形成一套完全适合我公司的可行的建设方案。公司现在的技术研发工作仍以汽车密封件技术中心、汽车散热器研究所、汽车电器研究所分别开展各自专业的技术开发和研究工作，使研发部门更贴近生产一线。公司近几年来也在技术研发方面根据需要作了一些必要和实用的投入，包括试验设备、企业园区网络建设、设计分析软件等。技术进步工作一直是公司的重点工作，但在没有合适、可行的建设方案时，不宜投入该项目。因此，为提高募集资金的使用效率，不再进行该项目投资。

　　三、新项目的情况介绍

　　（一）增资上海永红汽车零部件有限公司项目

　　上海永红汽车零部件有限公司系贵航股份与上海胜泰经济发展有限公司共同投资建立设立的汽车零部件制造企业。注册资本5000万元，注册地为上海市嘉定区嘉黄公路1561号，经营范围为：轿车空气滤清器、铝水箱、汽车零部件。公司现已是以滤清器产品为龙头，同时具备注塑、冲压、散热铝制品等研制、生产能力的综合型企业。

　　1、增资原因

　　由于上海永红建立之初带有尝试性质，资金投入不足（仅为300万元），且后续扶持欠缺。由于该公司的产品正是市场所需，且与上海大众、上海通用、南京菲亚特等公司建立了良好的关系，市场前景良好，为使其持续健康地发展，有必要对其增资扩股，加大其资本金，改善其财务状况，从而更好地开发新产品、开拓市场，保证公司生存与实现可持续发展的需要。

　　在2002年6月上海永红的两个股东对其进行了增资扩股，贵航股份增资4290万元，股权比例由70％提高至90％；上海胜泰经济发展有限公司增资410万元，股权比例由30％下降为10％。此次上海永红汽车零部件有限公司共计增资4700万元。

　　增资扩股前后出资额和股比情况：

　　单位：万元

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　　贵航股份增资4290万元中有1680万元是用于上市募集资金投资项目汽车高能干式点火线圈技术改造和轿车空气滤清器滤芯技术改造。

　　2、增资用途

　　（1）购置土地，进行厂房建设。

　　在增资扩股后，上海永红在上海安亭方泰宝安公路4919号购置了土地32647平方米，新修建厂房14459．7平方米，满足了汽车主机厂对供应商在质保体系、设备、厂房等方面的要求，质保体系认证得以顺利通过，市场进入条件大幅提高。并为顺利得到上海通用订单奠定了较好的基础条件。新建公寓楼4000平方米，公寓楼的建设启用，则起到了稳定职工队伍和吸引科技人才的作用，公司的生产经营由此步入稳定发展通道。

　　（2）生产设备投资。公司从意大利引进空滤专业生产线两条，同时配备韩国、德国、台湾的辅助设备，购置了超声波焊接机、热板焊机、10吨压力机、500吨油压力机设备以及车、铣、磨、焊设备。先进设备的引进为公司扩大生产规模奠定了坚实的基础。

　　（3）进行新品研发投入。上海永红立足空气滤清器发展，不断开拓新品，开发新市场，相续开发了上海大众、神龙富康、上海通用、南京菲亚特、芜湖奇瑞等市场。大力开发模具，保证新品开发进度。2002年以来，公司投入模具费用总计1060万元，包括上海大众、上海通用、南京菲亚特、神龙富康1．6、奇瑞、罗孚等新品模具。

　　3、经营预测

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　　预计在2007－2010年上海永红将实现销售收入38700万元，利润总额2230万元，增资扩股预计回收期为8．42年。现将对上海永红上市募集资金投资项目以外的2610万元增资转为募集资金投资项目。

　　（二）增资苏州华昌机电有限公司项目

　　苏州华昌机电有限公司（以下简称“苏州华昌”）是贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）与韩国株式会社新昌电机、韩国又昌精机株式会社、日本株式会社东海理化共同出资设立的中外合资企业。成立时注册资本300万美元。该投资项目已于2003年10月24日经贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第四次会议批准通过，并于2004年4月20日的第二届董事会第五次会议和2004年5月25日的年度股东大会批准变更为募集资金投资项目。

　　1、增资原由

　　2004年苏州华昌经过一年多的运行，由于经营规模的不断扩大，明显感到厂房（原为租赁使用）、生产设备和流动资金等基础条件均不足，严重制约了公司进一步的发展。为了企业能有一个长久的立足之地，需要购买土地、新建厂房，同时为扩大生产规模，扩大市场，扩大对韩国的返销，提升零部件国产化和模具开发能力，需要补充大量流动资金。因此苏州华昌提出要各股东对其增资。

　　针对苏州华昌提出的增资请求，各股东对进行了研究和商谈，同意对其增资。对苏州华昌增资贵航股份于2005年3月19日公司第二届董事会第九次会议批准通过。苏州华昌的注册资本由300万美元增至510万美元，增加210万美元。投资总额由600万美元增至1000万美元。各股东按股比同比例投入，贵航股份占35％，应增资73．5万美元，实际投入人民币598．78万元。资金分三次到位，已于2006年3月底全部完成。

　　增资后各方投入资金和所占股比明细表

　　单位：万美元

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　　2、增资用途

　　资金到位后，苏州华昌购置了50亩土地，新建了7338Ｍ2厂房，厂房已于2006年4月竣工，5月正式投入使用。至此苏州华昌的生产场地得以彻底改观，结束了过去老搬家的窘况，公司有了一个长久稳定的发展场地。同时公司新建了多条装配生产线，新购置了多台压铸设备、模具维修设备、试验设备、机加设备，公司的生产体系更加完善，生产能力得到大幅提升。形成了年产组合开关140万件，锁匙总体80套，其他开关200万件的生产能力，企业已具备较强的汽车电器开关和锁匙总体产品的生产能力和质量保证能力。为下一步的快速发展打下了坚实的基础。

　　3、苏州华昌公司市场前景及生产预测

　　苏州华昌公司目前的市场主要是韩国车系列、通用系列和韩国新昌公司的返销产品生产。2007年北京现代计划36．5万辆，东风悦达起亚22万辆，上海通用34万辆。（见下表）。苏州华昌是现代和悦达独家供应商。公司还与出自韩系车的上海通用、烟台通用等车型配套。市场前景十分看好。另外，公司还将拓展其他车型的配套能力，以扩大市场。

　　企业2007年计划销售收入29000万元，利润总额910万元，出口1730万美元。随着产品国产化率的提高、新产品和新市场的不断开发和管理水平的不断提高企业的盈利能力也将逐步提高。

　　返销出口。2005年返销出口65万美元，2006年出口371万美元，产品国际化已初具规模。

　　2005－2010年返销预测表

　　单位：万元

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　　苏州华昌在巩固现有国内和国际市场的同时，积极开拓市场，强化与上海大众、上海汽车、一汽大众、广州本田等其它主机厂的联系，积极开拓新市场，扩大市场份额。

　　充分利用韩国新昌、韩国又昌等外国投资方的力量，扩大销售渠道及提高市场份额。

　　4、经营预测

　　单位：万元

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　　该项目在2009年内收回投资（不含2004、2005年现年收益）投资回收期约4年。鉴于苏州华昌目前的发展势头和良好的发展前景，将增资苏州华昌的598．78万元变更为募集资金投资项目。

　　四、以上募集资金投资项目变更已经2007年2月14日第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第四次会议审议通过。提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、经签字的独立董事意见；

　　3、新项目的可行性分析报告

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　　2007年2月15日

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