武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十八次...

　　股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2007－005号

　　武汉人福高科技产业股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　暨公司二○○七年第二次临时股东

　　大会通知公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福高科技产业股份有限公司（以下简称“我公司”）第五届董事会第十八次会议于2007年2月14日（星期三）上午10：00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2007年2月1日。会议应到董事九名，实到董事九名，二名监事、二名高级管理人员列席了本次会议。

　　一、董事会会议决议情况

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，各项议案均得到了参加会议有表决权的董事全票通过。

　　1、《关于武汉理工大学华夏学院收购武汉华软软件股份有限公司70．60％股权的预案》

　　武汉理工大学华夏学院（以下简称“华夏学院”）与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）于2007年2月14日签订《股权转让协议》，收购新洪建筑所持武汉华软软件股份有限公司（以下简称“华软股份”）70．60％的股权。

　　大信会计师事务有限公司出具了大信审字（2007）第0090号《武汉华软软件股份有限公司审计报告》，湖北民信资产评估有限公司出具了鄂信评报字（2007）第008号《武汉华软软件股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（上述报告审计及评估基准日为2006年12月31日）。截至2006年12月31日，华软股份经审计的总资产为人民币29，118．07万元，净资产为人民币14．48万元；评估后的总资产为人民币49，116．35万元，净资产为人民币20，012．76万元，评估增值额为人民币19，998．28万元，其中土地增值额为人民币20，667．65万元。故作为作价依据的评估后净资产为人民币20，012．76万元，华软股份70．60％的股权所对应净资产为人民币14，128．10万元，经双方协商后决定以此价格作为华夏学院收购该项股权所应支付的价款总额。

　　具体内容见同日刊登的《重大投资公告》。

　　2、《关于提请召开公司二○○七年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2007年3月5日（星期一）上午10：00在公司六楼会议室召开二○○七年第二次临时股东大会，并同意向股东发布会议通知。

　　二、关于召开公司二○○七年第二次临时股东大会的相关情况

　　公司二○○七年第二次临时股东大会具体情况如下：

　　（一）会议召开时间：2007年3月5日（星期一）上午10：00。

　　（二）会议召开地点：武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福科技大厦六楼会议室。

　　（三）会议表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

　　（四）审议事项：《关于武汉理工大学华夏学院收购武汉华软软件股份有限公司70．60％股权的议案》

　　（五）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2007年2月27日。截至股权登记日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次临时股东大会。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

　　（六）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　Ａ、有限售条件的流通股股东（法人股东）凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　Ｂ、有限售条件的流通股股东（自然人股东）须持本人身份证、证券账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　　Ｃ、无限售条件的流通股股东须持本人身份证、证券账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件一。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福科技大厦武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处。

　　邮政编码：430074

　　3、登记时间：2007年2月27日至3月2日工作时间，即每日上午09：00—11：30、下午13：30—17：00止。

　　4、未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

　　（七）注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：027－87596718－8019 传真：027－87596393

　　3、联系人：代娟 黄俊

　　武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○七年二月十四日

　　附件一、

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

　　委托人：

　　委托人帐户号码： 委托人持股数：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　代理人： 代理人身份证号：

　　■

　　注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

　　2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

　　3、每项均为单选，多选为无效票；

　　4、授权书用剪报或复印件均有效。

　　股东签章： 受托人签章：

　　授权日期： 年月日

　　股票简称：人福科技 证券代码：600079 编号：临2007－006号

　　武汉人福高科技产业股份有限公司

　　重大投资公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资情况概述

　　武汉人福高科技产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股的武汉理工大学华夏学院（以下简称“华夏学院”）与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）于2007年2月14日签订《股权转让合同》，收购新洪建筑所持武汉华软软件股份有限公司（以下简称“华软股份”）70．60％的股权。

　　本次收购已经公司2007年2月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。会议应到董事9人，实到董事9人，一致同意华夏学院收购新洪建筑所持有华软股份70．60％的股权。为切实保护公司及全体股东的合法权益，公司董事会决定将该项议案提请股东大会审议，敬请关注同日刊登的《武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨公司二○○七年第二次临时股东大会通知公告》。

　　经双方协商，实际收购价格是以有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司出具的审计评估结果为依据确定。审计评估基准日为2006年12月31日，此次股权的收购价格是根据评估后华软股份的公允价值（即评估后净资产）与收购股权所占华软股份注册资本额的比例计算确定，转让价款确定为人民币14，128．10万元。具体审计及评估结果见本公告第三节“投资标的基本情况”。

　　二、交易主体介绍

　　1、武汉理工大学华夏学院是经教育部批准，由我公司与武汉理工大学联合创办、采用新机制运行的独立学院。学院设于武汉东湖新技术开发区关山大道489号；开办资金为人民币10，080．00万元。学院以普通全日制本科教育为主，纳入国家普通高校学生招生计划，面向全国招生。

　　2、武汉市新洪建筑工程有限公司是于武汉市行政管理局洪山分局登记注册的有限责任公司，公司注册资本人民币800．00万元整，法定代表人周斌，公司经营范围包括房屋建筑工程及施工，建筑装饰工程施工，市政工程施工，五金水暖，建筑装饰材料购销，物业管理等。

　　上述出让方与我公司及公司股东在产权、资产、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况介绍

　　武汉华软软件股份有限公司成立于1998年6月8日，注册地址为武汉市武昌八一路（武汉大学软件基地楼），注册资本为人民币9，740．00万元，法定代表人徐良华。华软股份主要从事计算机、电子、通信、办公自动化设备的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；房地产开发与销售；物业管理等。

　　大信会计师事务有限公司出具了大信审字（2007）第0090号《武汉华软软件股份有限公司审计报告》，湖北民信资产评估有限公司出具了鄂信评报字（2007）第008号《武汉华软软件股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（上述报告审计及评估基准日为2006年12月31日）。截至2006年12月31日，华软股份经审计的总资产为人民币29，118．07万元，净资产为人民币14．48万元；评估后的总资产为人民币49，116．35万元，净资产为人民币20，012．76万元，评估增值额为人民币19，998．28万元，其中土地增值额为人民币20，667．65万元。具体数据见下表：

　　■

　　湖北民信资产评估有限公司根据所掌握的资料，并结合华软股份公司资产所在处所的市场价格，采用基准地价修正法即以资产所处区域的基准地价为依据、根据实际情况进行必要的修正后估算土地价值的方法进行评估，确定每亩价格为人民币23．44万元。

　　故作为作价依据的评估后净资产为人民币20，012．76万元，华软股份70．60％的股权所对应净资产为人民币14，128．10万元，经双方协商后决定以此价格作为华夏学院收购该项股权所应支付的价款总额。

　　此次华夏学院收购华软股权的款项主要来源于此前公司第四届董事会第十七次会议及公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过的对华夏学院的追加投资人民币19，920．00万元，该事项详见公司刊载于2007年1月19？日、2007年2月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的第四届董事会第十七次会议决议及公司二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告。

　　四、合同主要内容

　　华夏学院与新洪建筑于2007年2月14日签订《股权转让合同》。合同主要内容如下：

　　1、交易标的为新洪建筑合法拥有的华软股份70．60％的股权；

　　2、华夏学院向新洪建筑支付转让价款计人民币14，128．10万元，收购新洪建筑持有华软股份70．60％的股权；

　　3、合同生效后，华夏学院按照新洪建筑书面指示将上述股权转让价款支付至新洪建筑指定的银行账户。

　　4、合同生效后15日内，新洪建筑应积极协助华夏学院办理完毕股权过户及工商变更等相关手续。

　　5、合同生效日至相应法律手续办理完毕之前，新洪建筑承诺不以任何方式全部或部分转让给华夏学院以外的任何第三方。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司董事会依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证：

　　华夏学院办学之初，是通过租赁武汉理工大学分校区取得办学资格开展各项教学活动。2005年，根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》及国家教育部关于办学条件、硬件设施以及教育教学质量的要求，由我公司与武汉理工大学协商迁址至新校区，通过两年新校区的开发建设，华夏学院的教学用房产规模基本符合办学要求。但由于该块土地使用权属华软股份，经我公司与华软股份及其控股股东各方沟通协商后，同意由华软股份在该土地上先行建设华夏学院新校区各项办学设施，同时由华夏学院购置相关教学设备，满足办学需要，但由于教育部规定二级学院应拥有独立教学用房产土地作为教学达标的必要条件，因此，为使华夏学院在办学条件上符合教育部的相关要求，同时切实保障上市公司股东权益，华夏学院拟通过股权收购，使华夏学院拥有教学用房产和土地控制权，从实质上解决华夏学院新校区在房产和土地经营管理上的完整性和统一性的问题。

　　为支持华夏学院的发展，确保华夏学院在办学条件上符合教育部要求，同时，避免将来可能出现的教学用房产土地使用纠纷，切实维护广大股东的利益，公司董事会认真研究讨论后一致同意华夏学院以14，128．10万元的价格收购华软股份70．60％的股权。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求，公司第五届董事会独立董事伍新木先生、谢获宝先生、莫洪宪女士就该事项发表独立意见，独立董事认为：

　　目前华夏学院发展态势良好，在校生规模持续稳定增加。随着华夏学院新校区的全面建成，从2009年开始，该项目将为公司带来持续稳定的收益。为进一步明确华夏学院教学用房产土地的产权归属，本次投资对华夏学院未来的长远发展和办学条件的改善，避免未来可能出现的教学用房产土地使用纠纷都将起到积极的作用。

　　该交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

　　七、本交易已经第五届董事会第十八次会议审议通过，该投资不构成关联交易；为切实保护公司及全体股东的合法权益，公司董事会决定将该项议案提请股东大会审议。

　　八、我公司将视武汉理工大学华夏学院建设情况，及时履行信息披露义务。

　　武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○七年二月十四日

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