上市公司并购价值凸现

　　北京中银律师事务所公司部副主任 喻永会

　　目前，我国上市公司股权分置改革已顺利进入收尾阶段，这场变革将加强我国证券市场的流动性，促进我国私募股权融资市场的发展，从而成为上市公司并购的一大诱因。而我国新时期的经济快速发展所带来的行业整合以及企业价值的重估也必将进一步刺激市场并购的冲动。

　　股权分置问题解决以后，将大大加强证券市场的流动性。不同股东持有的同种类股票价值将不再存在差异，股本的扩张和收缩定价统一，也不再存在股东权益在不同股东之间转移的不平等现象，有利于市场形成合理的价格预期机制和股价评价体系。股票的流动性增强，股票价格的变动随时都可能引起收购的发生。而相当多的上市公司的股权分置改革方案采取送股、缩股等方式，将导致股权的进一步分散。

　　股权分置问题的解决也必将促进我国私募股权融资市场的发展，通过私募股权融资的方式，引进战略投资者或者风险投资者，实现收购方与投资者利益共享、风险共担，降低收购方的资金压力，大大方便收购的进行。

　　随着《公司法》、《证券法》的修订以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司收购管理办法》等一系列配套政策文件出台，收购方在收购方式的选择上更加灵活，可以采取要约收购、协议收购、间接收购、定向发行、行政划转、二级市场举牌收购、司法裁决、继承、赠与、征集投票权等诸多方式。

　　新《证券法》及《上市公司收购管理办法》对要约制度进行了重大修改，已经取消了强制性全面要约收购的要求。同时，新《证券法》及《上市公司收购管理办法》明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务，鼓励上市公司通过定向发行，改善资产质量，优化股权结构。允许收购人以证券（包括在证券交易所上市交易和没有在证券交易所上市交易的股票、债券等）作为支付手段收购上市公司，有效解决了上市公司并购手段不足的问题。这些新的金融支付工具将大大减轻上市公司收购人的资金压力，而信托或其他资产管理方等融资方式的运用将极大地方便收购的进行。

　　不难看出，一个高度有效的并购市场在我国已经形成。然而，目前我国国内大部分行业呈现相对分散的竞争格局，行业整合远远还没有完成，并购成长的机会很多，如能源危机推动石油化工业整合，钢铁产业政策催生钢铁集团，行业集中度低推动煤炭资源合并，家电行业进一步向优势品牌企业集中，发展差异推动机械行业并购，商业上市公司频频被举牌收购等等。

　　此外，股权分置改革后，国内不少上市公司在全球化视野中的并购价值将日渐突出，特别是那些拥有品牌、特许经营权、专利及市场份额等优势的上市公司，必然受到国内外投资者的青睐。

　　同时，一些具有行业优势以及垄断地位等天然优势的上市公司由于重置成本较高，在后股改时代将凸现公司的资产重置价值，一旦那些资产更新速度较慢、资产重置成本较高的龙头企业出现市值小于重置成本的情况，一些寻求扩张的企业就会选择对其进行并购整合，从而在不增加整体产能、不打破行业供求关系的情况下实现了龙头企业的低成本扩张，消灭竞争对手。