广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十五次会议决...

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通编号：临2007-01

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第五届董事会第十五次

　　会议决议公告

　　广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年2月12日在本公司会议室召开。会议通知于2006年2月1日以传真的方式发出。会议应到董事11名，实到董事8名， 分别是饶东平、张文盛、陈兴才、黄克助、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香。因其他公务未能亲自出席本次会议的周志刚、付健、孟杰董事分别委托饶东平、陈仕岳、张文盛董事出席会议并表决。公司4名监事和4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过公司2006年度总经理工作报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司2006年度财务决算报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过公司2006年度利润分配预案

　　本公司2006年度实现净利润74，957，391.23元，提取10%法定盈余公积金7，495，739.12元，余下可供分配利润67，461，652.11元，加上转入的上一年度未分配利润余额281，407，358.50元，2006年度可供股东分配的利润为348，869，010.61元。

　　以2006年12月31日止的总股本44，200万股为基数，向全体股东每10股派现0.7元（含税），合计派现30，940，000.00元，余下利润317，929，010.61元用作投资参股新的建设项目或结转以后年度分配。

　　本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　以上分配预案，提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过公司2006年度董事会工作报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过公司2007年度经营计划

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过公司2006年年度报告及其摘要

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过董事会薪酬与考核委员会关于对公司经营绩效评估考核的报告

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案

　　公司2007年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止2007年度，该事务所连续担任公司审计机构6年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经协商，2007年度拟支付深圳市鹏城会计师事务所的审计费用标准为30万元（含差旅费）。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过关于聘任王权先生为公司董事会秘书的议案

　　因工作需要，作为公司董事、总经理的陈仕岳先生不再兼任公司董事会秘书。根据公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的推荐以及公司董事会提名委员会的提名，聘王权先生兼任公司董事会秘书，任期从2007年2月12日起至公司第五届董事会任期届满止（王权先生的简历见附件1，公司第五届董事会独立董事关于对聘任公司董事会秘书的独立意见见附件2）。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过关于终止清沁园项目合作的议案

　　鉴于公司与广西博瀚房地产开发公司合作的位于南宁市琅东怡宾路的五洲花园（后改为清沁园）项目规划未获南宁市规划局批准，项目已无法继续进行，经董事会审议，同意终止该项目的合作。公司在该项目已投入资金4，600万元，其中开办费以及购置办公设施如电脑、汽车等用去232万元。公司与广西壮族自治区教育厅、广西博瀚房地产开发有限公司签订了《债权转让协议书》。协议约定由广西壮族自治区教育厅代广西博瀚房地产开发有限公司归还公司4，368万元（截至2006年12月31日，公司已收到1，500万元）。目前，该项目购置的办公设施如电脑、汽车已由公司收回，归公司所有。公司在该项目的投资损失为194万元。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二OO七年二月十四日

　　附件1

　　王权先生简历

　　王权先生，1968年6月生，汉族，高级工程师。1998年12月加入中国共产党。1987年9月至1991年7月在江苏海河大学水力发电工程系水利水电动力专业学习，大学工学学士； 2001年6月在广西大学金融学专业的研究生班毕业。1991年7月至1994年2月任广西西江航运建设发展有限责任公司（原广西西江航运建设工程管理局）助理工程师，1994年2月至2006年12月，先后任广西壮族自治区交通厅外资处科员、副主任科员、主任科员。经公司董事会聘任，从2006年12月26日起任公司副总经理。

　　附件2

　　广西五洲交通股份有限公司独立董事

　　对公司董事会秘书聘任事项的独立意见

　　根据控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的推荐和公司董事会提名委员会的提名，公司第五届董事会第十五次会议聘任王权先生兼任公司董事会秘书。

　　按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会秘书的聘任事项发表独立意见如下：

　　1、王权先生具备《公司法》和《公司章程》规定的董事会秘书任职资格和条件。

　　2、公司第五届董事会提名委员会对董事会秘书的提名和聘任事项的审议以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。

　　3、王权先生具有相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。

　　4、公司第五届董事会对董事会秘书的聘任没有损害中小股东的利益。

　　广西五洲交通股份有限公司独立董事

　　张国军 梁桂香 邓远志

　　二OO七年二月十二日

　　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007-02

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第五届监事会第六次

　　会议决议公告

　　广西五洲交通股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年2月12日在公司会议室召开。会议通知于2007年2月1日以传真的方式发出。会议应到监事6人，实到监事4人，分别是张丽桂、罗 翼、孔庆丰、邓北陵；罗建诚、黄金木监事因其他公务未能亲自出席会议，分别委托张丽桂、孔庆丰代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会副主席张丽桂主持，会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过公司2006年度财务决算报告

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过公司2006年度报告及摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的相关要求，作为公司监事会，我们对公司2006年年度报告发表如下审核意见：

　　1、公司2006年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　4、经深圳市鹏城会计师事务所审计并由会计师签名确认的《广西五洲交通股份有限公司2006年度财务报表审计报告》是实事求是、客观公正的。

　　5、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过公司2006年度监事会工作报告

　　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　监事会对公司2006年度有关事项发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，建立健全了投资者关系管理制度，初步建立了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会定期对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，在每次定期报告提交董事会审议前，公司监事会均会同董事会审计委员会对公司财务报表、账册和会计原始凭证进行全面的检查和审核并向公司财务主管提出改进意见。经过对公司2006年度财务报告的审核，监事会认为该财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

　　3、募集资金项目情况

　　报告期内公司无募集资金使用情况。

　　4、收购资产情况

　　经公司第五届董事会第八次会议审议并经公司2005年度股东大会批准，公司以3，100万元购买位于南宁市民族大道现代国际大厦25、26、27、28共四层楼房，以200万元购买了30个车库，作为公司办公场所；经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司再次以733万元增购上述现代国际大厦的24层楼作为公司的办公楼。以上两次共购买了现代国际大厦的五层楼房（即24-28层），共7，315平方米（未含车库面积），报告期共支付购

房价3，833万元。公司购买资产已经过法定的程序进行审批，收购价格合理、公平，没有损害中小股东的利益。

　　5、关联交易情况

　　报告期内公司与关联方交易主要为：

　　（1）南梧路部分路段、平王路的营运养护和公司所属公路的土地租赁。养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、公正、合理的原则确定，报告期上述三项关联交易业经公司五届十四次董事会审议批准。在董事会审议以上议案时，关联董事周志刚、黄克助均按照规定对相关议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　（2）根据项目的进展情况，按照原定的比例，公司在报告期内对广西万通国际物流有限公司进行了5，000万元的追加投资。该项关联交易经公司五届十二次董事会审议通过并经公司2006年第二次临时股东大会批准。在董事会和股东大会审议该议案时，关联董事付健和关联股东广西壮族自治区道路运输管理局均按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　（3）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同参股投资建设南宁（坛洛）至百色高速公路。该项目总投资51.53亿元，资本金18.04亿元，公司占股份32%，广西壮族自治区高速公路管理局占68%。该议案业经公司五届七次董事会审议并经公司2006年第一次临时股东大会批准，广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联股东广西壮族自治区高速公路管理局已按照规定回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　（4）公司与广西壮族自治区高速公路管理局共同投资建设筋竹至岑溪高速公路。总投资18.46亿元（原为15.71亿元，后调整为18.46亿元），资本金6.461亿元，其中公司占65%，广西壮族自治区高速公路管理局占35%。广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东，属关联股东。因此，该项目构成关联交易。关联董事周志刚和关联股东广西壮族自治区高速公路管理局对本议案回避表决，符合相关法律法规的要求。

　　上述关联交易是公平合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司监事会

　　二OO七年二月十四日

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