云南罗平锌电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　

第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已向深圳证券交易所承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股书全文。

　　本公司控股股东罗平县锌电公司及实际控制人罗平县财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司其他股东:云南黎山怒水旅游开发有限公司、云南天浩集团有限公司、昆明天津三达电气有限公司、云南省罗平县汇康医药有限公司、王长生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级关联人员持股和锁定的有关规定。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“罗平锌电”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]14号文）核准，本公司公开发行不超过3，000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2，560万股，采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售512万股，网上定价发行2，048万股，发行价格为10.08元/股。

　　根据深圳证券交易所《关于云南罗平锌电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]19号），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“罗平锌电”，股票代码“002114”；其中本次公开发行中网上定价发行的2，048万股股票将于2007年1月15日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年2月15日

　　3、股票简称：罗平锌电

　　4、股票代码：002114

　　5、首次公开发行前总股本：7，654万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2，560万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　本公司控股股东罗平县锌电公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司实际控制人罗平县财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　本公司其他股东云南黎山怒水旅游开发有限公司、云南天浩集团有限公司、昆明天津三达电气有限公司、云南省罗平县汇康医药有限公司、王长生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象发行的512万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2，048万股股票无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股票可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：东海证券有限责任公司

　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　同时上述人员遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　本公司控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）成立于2000年1月28日，根据罗平县人民政府罗政复[1999]45号文，原罗平县矿冶集团公司的全部资产和负债于1999年12月整体划拨给原罗平县电力集团公司，原罗平县矿冶集团公司随之注销，原罗平县电力集团公司更名为罗平县锌电公司，并于2000年1月28日在罗平县工商行政管理局注册成立，为罗平县国有企业。公司的实际控制人为云南省罗平县人民政府财政局。2001年1月，根据罗平县财国资产字[2001]1号文，锌电公司经营性资产中属于电网部份的资产以行政划拔形式和云南省电力集团有限责任公司共同组建成立罗平县供电有限责任公司。锌电公司目前拥有化工厂、兴茂冶金加工厂、机修二厂及后来投资200万元新建的年产铅锭3，500吨的铅冶炼厂，均处于正常生产经营状态。控股股东及实际控制人锌电公司除控股本公司外，无其它参股、控股企业。

　　截至2006年6月30日，根据合并会计报表，锌电公司总资产563，854，689.34元，净资产172，670，327.68元，2006年1-6月、2005年度分别实现主营业务收入284，660，190.84元和362，675，121.04元，分别实现净利润34，584，410.48元和36，746，224.58元。

　　四、公司前十名股东持有公司股份的情况

　　本次公开发行后，公司股东总数为：19381人

　　第四节 股票发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、发行股数： 2，560万股，占发行后总股本的25.06%。

　　4、每股发行价格：10.08元，对应的市盈率为：

　　（1）21倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）28.02倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　5、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象询价配售512万股，占本次发行总量的20%，网下配售有效申购为729，160，000股，有效申购获得配售的比例为0.7021％，认购倍数为142.41倍。

　　本次发行网上定价发行2，048万股，占本次发行总量的80%，本次网上定价发行的中签率为0.0987074981%，认购倍数为1013倍。本次发行网上不存在余股，网下存在638股余股由主承销商东海证券认购。

　　6、募集资金总额：25，804.80万元。

　　7、发行费用总额：本次发行费用共计1，850.214万元，其中：

　　8、预计募集资金净额：23，954.59万元。中和正信会计师事务所有限责任公司已于2007年2月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中和正信验字(2007)第5-4号《验资报告》。

　　9、发行后每股净资产：4.44元/股（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后总股本摊薄计算）。

　　10、发行后每股收益：0.36元/股（以2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要会计数据和财务指标

　　报告书所载财务2005年数据已经会计师审计，财务2006年数据未经会计师审计，2006年的数据可能与会计师的审计数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。单位：元

　　注1：上述数据为合并报表数据。

　　二、2006年1－12月经营业绩和财务状况的简要说明

　　公司2006年1－12月经营情况良好，经营业绩快速稳步增长。2006年1－12月，公司实现主营业务收入912，720，354.71元，同比增长151.66%；主营业务利润103，558，387.18元，同比增长30.02%；利润总额97，646，384.91元，同比增长126.10%；实现净利润85，682，497.13元，同比增长133.17%。

　　公司2006年1－12月主营业务收入与2005年同期相比有较大幅度增长的主要原因是2006年以来公司主要产品的产能逐步扩张以及公司产品价格持续上涨。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司自2007年1月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　2、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场未发生重大变化。

　　3、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。

　　4、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大关联交易。

　　5、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未进行重大投资活动。

　　6、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大资产（或股权）收购、出售及置换行为。

　　7、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　8、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。

　　二、关于完善公司章程的承诺

　　公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　上市保荐人：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼

　　联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼

　　电话：021－50586660

　　传真：021－50585607

　　联系人：冯文敏、张蕾蕾、宗长玉、赵明、李涛

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　本公司的上市保荐人东海证券有限责任公司已向深圳证券交易所出具了《东海证券有限责任公司关于云南罗平锌电股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意如下：

　　“本机构认为，云南罗平锌电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　附件1：2006年12月31日公司资产负债表

　　附件2：2006年1－12月公司损益表

　　附件3：2006年1－12月公司现金流量表

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2007年2月7日

　　附件一：云南罗平锌电股份有限公司2006年12月31日资产负债表

　　附件二：云南罗平锌电股份有限公司2006年损益表

　　附件三：云南罗平锌电股份有限公司2006年现金流量表

　　企业负责人： 许克昌 财务负责人：喻永贤 会计主管：杨洪刚

　　保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司

　　江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼

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