受托机构风险不容忽视

　　信贷资产证券化交易过程的核心是“信托机制”，唯有设立信托才能实现受托财产的独立性和破产隔离，才能最大程度地保护资产支持证券持有人利益，进而保证资产证券化的顺利实施。因此，信托机制的完备有效、受托机构的勤勉尽职以及风险管理的系统周密，关乎投资者的信心和信任，关乎中国资产证券化市场发展的广度和深度。在信贷资产证券化业务中，信托公司作为受托机构的主要职责可以划分为两类：亲自履行的职责与委托他人管理的职责。

　　受托机构亲自履行的职责与风险管理

　　确保信贷资产完整以及信贷资产产生的现金流安全，是信贷资产证券化项目中受托机构管理职责的核心。受托机构亲自履行的职责与风险管理，主要围绕着信贷资产及其现金流的管理，可划分为事前职责与事前防范、事中职责与事中控制、事后职责与事后监督。

　　第一，受托机构的事前职责与风险管理。受托机构的事前管理职责，是在资产支持证券发行前，在项目决策、信贷资产池的建构、现金流预测分析与资产支持证券的设计过程中应当尽到的职责。在上述业务内容的每一个重要方面，受托机构的职责都在于尽到谨慎勤勉义务，使自己的工作不会违反法定和合同约定的业务标准与规范。

　　在项目决策方面，受托机构应该制定良好的业务决策程序，加强信托方案的初审、预审和评审，保证项目分析的深入完整和项目决策的可靠高效，并制定和确认合同、协议等法律文本。为此，受托机构需要完善合同审核的程序，根据公司决策程序批准的项目方案，自制或聘请律师制作合同文本，风险管理部负责审核合同的严密性，合规部进行合规性审核。

　　在资产池的建构方面，受托机构首先应当要求发起机构提供可供选择的信贷资产的明细清单和信贷资产情况报告，选择符合法律规定和合同约定标准的资产池。为此，受托机构在选择信贷资产、建构资产池时，必须建立明确的资产池标准，并且经过适当程序来验证信贷资产是否符合这些标准。就资产池标准来说，主要包括信贷资产是否具有较高的同质性、是否能够产生可预测的现金流收入、信贷资产贷款文件是否具有明显的瑕疵、信贷资产的历史还款记录状况、信贷资产的还款保障情况等等。就验证信贷资产是否符合这些标准的程序来说，受托机构首先应亲自或聘请外部中介服务机构以抽样调查或者其他合理的方式验证信贷资产是否符合资产池标准。其次，受托机构可以通过抽样调查进行部分复核，在复核确认后可以确认接受资产池。上述工作均应形成相应报告，以备将来证明之用。

　　在现金流预测与资产支持证券的设计方面，受托机构的主要职责在于调查信贷资产产生的预测现金流是否与资产支持证券的设计相匹配。受托机构的主要风险，也正在于受托机构在参与设计资产支持证券时是否充分考虑了及时足额兑付资产支持证券，以及是否进行了充分信息披露。因此，受托机构在现金流预测与资产支持证券设计的风险管理措施，应当是注意在设计资产支持证券时充分考虑信贷资产及其现金流的时间、每一期间的资金额以及信贷资产余额是否能够与资产支持证券相匹配。但是，受托机构的职责并不是保证信贷资产产生的现金流最终能够足以支付给资产支持证券持有人，而是要将相关资产状况、现金流的可能性以及风险的大小以信息披露的形式报告给资产支持证券持有人。由于银行间市场中的投资者都是机构投资者，具有相应的风险识别能力和风险承受能力，因此只要受托机构进行了充分的信息披露，就能够实现受托机构的免责，防范受托机构的管理风险。

　　第二，受托机构的事中职责与风险管理。受托机构的事中职责，主要是指资产支持证券发行成功、特定目的信托成立后，受托机构设立、管理、运用、处分信托财产和分配信托利益的职责。受托机构的事中风险管理，就是防范受托机构在履行事中职责时因未能尽到谨慎勤勉义务所产生的风险。在所有事中风险管理事项中，尤其需要注意的是需要持续审查信贷资产池是否符合资产池标准、持续关注信贷资产池余额是否能够足额兑付资产支持证券。如果在特定目的信托成立后，受托机构发现信贷资产不符合资产池标准的，则无需受益人大会的任何决议，受托机构即应当立即要求发起机构进行更换或赎回。另外，如果受托机构发现信贷资产池余额不足以兑付资产支持证券时，应当立即履行信息披露义务。

　　受托机构必须确保与中介服务机构的所有交易均公平合理，不损害持有人的利益。为此，受托机构要制定各类服务机构和中介机构的选择标准和调查方法。在选择服务机构时，应对候选机构的证券化管理政策和程序、机构设置、从业人员状况、业务处理系统和管理信息系统进行尽职调查，并通过询价了解市场收费水平，从而确保相关服务的质量合格，价格合理。受托机构必须对贷款服务机构贷款管理的工作标准、制度和操作管理等开展调查，了解其通过贷后监督，识别风险和制定防范预案并化解风险的能力。

　　在信息披露方面，受托机构应制定严格的服务机构信息披露标准，针对特定服务内容规定相应的内容、格式和报告方式。受托机构既要披露已发生的状况和目前的状态，也要披露预期的进展和可能的风险。同时还应根据不同情形及时向中国

人民银行、中国

银监会、全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司等进行事前报送或者事后备案。同时，按月收集各服务机构报告并完整、准确地制作受托机构报告，并及时披露。在有特定事件尤其是在有影响投资人利益的重大事件发生时，受托机构还应及时制作重大事项报告。

　　第三，受托机构的事后职责与风险管理。受托机构的事后职责，主要是内部

审计部门对信贷资产证券化业务进行的检查，对业务风险管理状况的监督和评价，以及在发现特定目的信托已经产生特定风险时，应当立即按照发行说明书以及相关合同的规定，进行风险处置，必要时召开资产支持证券持有人大会作出决议，并由受托机构执行该决议。

　　事后风险管理是指受托机构在风险事件已经发生后的风险管理。在事后风险管理过程中，受托机构首先应当正确认识到即使资产证券化项目发生兑付风险也是正常的，只要受托机构在各个环节并没有违反其法定和约定义务，并不引起受托机构的法律责任。但是，受托机构发现风险后未能及时按照法定或约定职责采取风险处置措施的，就可能引起受托机构的法律责任。

　　受托机构的委托管理职责与风险管理

　　按照《信贷资产证券化试点管理办法》的规定，受托机构必须聘请贷款服务机构、资金保管机构以及为证券化项目提供服务的其他机构。受托机构对于贷款服务、资金保管等业务内容并不负有直接的履行责任，但受托机构有义务对他人管理的业务进行监督，在服务机构的服务内容不符合约定时，应当更换相应服务机构。以下就受托机构对于贷款服务机构与资金保管机构的委托管理职责和风险管理，进行分别阐述。

　　第一，对贷款服务机构的委托管理职责和风险管理。受托机构对贷款服务机构的主要管理职责是：选择贷款服务机构，对贷款服务机构的日常管理进行监督，发现贷款服务机构违反其职责时应追究其责任，直至更换贷款服务机构。

　　受托机构对贷款服务机构的风险管理，主要包括对贷款服务机构不正当履行相关义务和职责的检查控制，以及对贷款服务机构与原资产权益人是否具有利益冲突的监督责任。受托机构要制定贷款服务机构的选择标准和调查方法，对贷款服务机构贷款管理的工作标准、制度和操作管理等开展调查，了解其通过贷后监督，识别风险和制定防范预案并化解风险的能力，确认贷款服务机构具有有效的违约贷款处置程序和方法，不是事后的被动化解，而是主动预防并事先进行动态风险预警管理。

　　第二，受托机构对资金保管机构的委托管理职责和风险管理。受托机构对于资产保管机构的委托管理职责，主要是选定资金保管机构，对资金保管机构的日常管理进行监督，发现资金保管机构违反其职责时应追究其责任，直至更换资金保管机构。

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