鹏华基金管理有限公司关于召开普润证券投资基金基金份...

　　(上接D23版)

　　●行业的财务状况分析。

　　② 确定行业配置比例和行业调整比例：基金经理根据自己对各行业投资时机的判断，再结合行业研究小组的行业评估报告和行业配置建议，制定基金股票投资的行业配置策略以及行业配置的调整策略，确定基金在一定时期内的行业布局。

　　3、个股选择策略

　　本基金遵循‘自下而上’的个股选择策略，主要投资于具有相对完善的公司治理结构和良好成长性的优质上市公司的股票。除此以外，本基金还将高度重视和跟踪那些过去基本面情况差但现在已有明显好转的上市公司股票，深入分析其基本面发生转变的根本性原因，同时采用多种价值评估办法多角度地对其进行投资价值分析，甄选出那些基本面已得到改善，同时具有潜在高盈利增长趋势的个股作为投资对象。

　　本基金个股选择的步骤如下：

　　（1）股票所属上市公司的治理结构评估

　　本基金将通过定性和定量相结合的方式对股票所属上市公司的治理结构中影响公司价值较大的一系列治理机制进行综合评估，所评估的内容既包括内部治理机制，也包括外部治理机制。

　　内部治理机制的评估主要考查以下四个方面：

　　●董事会的治理机制：如董事会中独立董事的比例、公司董事长是否和公司的最高管理者（CEO）相分离、公司的最高管理者（CEO）是否控制或部分控制了董事会等；

　　●管理层和董事会的薪酬机制：如管理层和董事会的薪酬机制和激励约束机制是否能确保管理层以股东利益最大化为目标；

　　●股权结构：如公司主要股东的分散程度如何、股权结构是否过于集中、控股股东是否过大、企业是否拥有母公司、母公司对子公司的干预控制程度与支持力度如何、是否国有控股等；

　　●股东权益保护条款：如公司章程等行为规范文件中：是否规定重大事项须由股东大会通过；是否允许股东可以通过邮寄方式进行代理投票；是否允许累计投票；是否为小股东质疑控股股东提供渠道等；

　　●财务信息披露和透明度：公司管理者是否及时、充分和准确地提供及公开披露公司经营状况、财务状况和外部环境的相关信息。

　　外部治理机制的评估主要考查以下两个方面：

　　●企业控制权市场机制：一个活跃的企业控制权的竞争市场对有效分配资源至关重要；

　　●法制基础和中小投资者权益保护机制：证券市场是否有比较严格的监督条例和健全的法律体系。

　　为了对上市公司的治理水平科学地、综合地进行定量评估，我公司还将借助‘利华公司治理研究中心’的‘上市公司治理结构综合评估系统’对上市公司的综合治理水平进行评估和排名。

　　通过对上市公司治理结构的定性和定量评估，筛选出具有治理水平相对较高的股票，并以此作为本基金股票投资的选择对象。

　　（2）历史成长性股票筛选

　　个股是否具有良好的历史成长性是本基金个股选择的重要考量因素之一。本基金将主要借助于我公司的股票历史成长性评估系统对按上述步骤筛选出来的股票的历史成长性进行评估和排名，并由此筛选出具有良好的历史成长性股票。其中历史成长性评估系统中成长性排名的方法是借鉴新华富时600成长指数中的有关成长性排名的方法构建的，但构建中所选取的指标却是不相同的7个指标，包括4个价值因子指标和3个成长因子指标。价值因子指标分别是净资产与市值比率（B/P）、每股盈利/每股市价（E/P）、年现金流/市值（cashflow-to-price）以及销售收入/市值（S/P）；成长因子分别是ROE@(1-红利支付率)、过去2年每股收益复合增长率以及过去2年主营业务收入复合增长率。

　　（3）成长性股票筛选

　　对按上述步骤筛选出来的股票，行业研究小组会从影响股票所属上市公司未来的成长性和持续盈利增长潜力的各个方面进行综合评估，其中‘未来两年的预期主营业务收入复合增长率 ’以及‘未来两年的预期每股收益复合增长率 ’将是研究员评估股票的“成长性潜力 ”的主要考量指标。具体而言，主要包括以下两个方面：

　　●行业因素

　　这主要从企业的市场空间、行业景气周期以及行业成长的推动力等方面加以考察，重点关注那些企业收入主要来源所在行业市场空间巨大，远未饱和，消费需求持续增长；企业所属行业处入发展期或成熟期前期，或行业正从衰退中复苏；企业所属行业的成长性对企业的盈利有明显地推动力（由于企业在市场、产品结构、技术、原料等方面的差异，行业成长对不同行业具有不同的推动力）的上市公司中的股票。

　　●企业因素

　　这主要从以下几个方面加以考虑：

　　规模：企业规模尚有发展潜力，未来成长空间巨大；

　　产能：企业可加大投入，不断扩大产能，并有配套的销售能力和市场空间；

　　创新：包括技术创新、产品创新、制度创新和管理创新企业。企业创新投入较大、创新能力较强，新产品、高技术含量产品的收入比例不断提高；

　　竞争优势：相比竞争对手而言，企业有难以模仿的竞争优势，如在资源、技术、人才、销售网络等方面的优势等，借此优势，企业可不断提高市场占有率；

　　管理：企业内部具有较大的挖掘潜力，可通过提高管理水平，降低成本；

　　购并：企业内部有潜在发生重组、购并的可能性或机会，购并后可极大地提升企业的盈利能力，且购并实现的可能性较大。

　　（4）股票的价值评估

　　本基金对按上述步骤筛选出来的股票将进一步地进行价值评估。针对不同的股票其所属行业特点的不同，本基金将采取不同的股票估值模型，同时本基金将立足全球视野，在综合考虑股票历史的、国内的、国外的估值水平的基础上，对企业进行相对价值评估，甄选价值相对低估的个股作为本基金的投资对象。

　　4、债券投资策略

　　本基金的债券投资采用久期控制下的主动投资策略，本着风险收益匹配最优、兼顾流动性的原则确定债券各类属资产的配置比例。在个券选择上，本基金综合运用利率预期、收益率曲线估值、信用等级分析、流动性评估等方法来评估个券的投资价值。

　　5、权证投资策略

　　本基金将权证看作是辅助性投资工具，其投资原则为有利于基金资产增值，有利于加强基金风险控制。

　　本基金在权证投资中将对权证标的证券的基本面进行研究，同时综合考虑权证定价模型、市场供求关系、交易制度设计等多种因素对权证进行定价，主要运用的投资策略为：杠杆交易策略、对冲保底组合投资策略、保底套利组合投资策略、买入跨式投资策略、Delta对冲策略等。”

　　（五）授权基金管理人修订基金合同

　　基金管理人提请持有人大会授权修改基金合同，主要是基于以下理由：

　　第一，由于普润证券投资基金拟转型为开放式证券投资基金，将涉及转换运作方式、调整存续期限、终止上市交易、变更基金分红事项规定并调整投资目标、投资范围和投资策略等事项，基金管理人需根据持有人大会决议和授权，修订《普润证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　第二，考虑到自《普润证券投资基金基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其实施准则等法律法规陆续颁布和实施，基金管理人需要根据法律法规要求修订《普润证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　第三，考虑到普润基金变更投资目标、投资范围和投资策略后，基金风险收益特征和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）”，同时《普润证券投资基金基金合同》将变更为《鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）基金合同》。

　　第四，本次基金份额持有人大会的议案及具体转型方案经基金份额持有人大会通过并依法生效后，将作为普润基金转型的合法依据之一，基金管理人需要根据该议案及具体转型方案的内容修订和增加《普润证券投资基金基金合同》的其他相关内容。

　　拟请基金份额持有人大会授权基金管理人根据上述事项修订基金合同内容，基金管理人完成合同内容修订并经基金托管人审核同意后，报中国证监会核准。

　　（六）基金资产的运作

　　本次普润基金的转型过程中，原普润基金的基金财产将与基金管理人旗下普华证券投资基金的基金财产、鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）集中申购期内申购产生的基金财产合并构成鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）的基金财产进行运作，并作为普润基金转型方案的组成部分，其后普润基金转型完成。如普华证券投资基金基金份额持有人大会未能审议通过其基金财产按照本款约定合并运作，将不影响普润基金按照本方案的其他相关内容实施转型。

　　三、基金管理人就方案相关事项的说明

　　（一）普润基金历史沿革

　　普润基金是由原金信基金和银海投资基金清理规范后合并而成的契约型封闭式证券投资基金。

　　基金发起人为鹏华基金管理有限公司，基金托管人为中国工商银行，基金管理人为鹏华基金管理有限公司。

　　基金于2001年10月25日在上海证券交易所挂牌交易，并由原203，220，000份基金份额扩募至5亿份基金份额，基金扩募后存续期延长5年，至2007年5月8日。

　　（二）普润基金的历史业绩

　　普润基金自成立以来为投资者带来了长期稳定的回报，自成立至2006年12月29日的累计基金份额净值为2.107元，06年的累计净值增长率为120.52%。

　　（三）基金转型有利于保护持有人利益

　　截止2006年12月29日，普润基金的折价率为11.46%。实施转型后，折价率将消除，原基金份额持有人可以按照基金份额净值赎回，获取差价回报。

　　普润基金基金合同将于2007年5月8日到期。如果任其到期清算，基金份额持有人需承担股票资产变现成本、清算费用等。实施基金转型可以避免到期清算，为投资者节省清算成本。

　　（四）基金合同关于转型的约定

　　按照《普润证券投资基金基金合同》的约定，由基金管理人、基金托管人协商提议，基金份额持有人大会通过，并经中国证监会批准，本基金可以由封闭式证券投资基金转为开放式证券投资基金。

　　（五）基金份额转移变更登记

　　普润基金终止上市后，原普润基金基金份额将实施变更登记等相关程序。上海证券交易所、深圳证券交易所、中登公司及上海分公司、深圳分公司和基金管理人及其委托的相关专业机构已就份额转移及变更登记等有关事项进行了充分准备，技术可行。变更登记等程序完成并转换成为“LOF基金”后，投资者可使用经中登公司及基金管理人认可的证券账户通过深交所场内“LOF系统”或在办理相关手续后通过场外机构办理基金上市交易、场内和场外的申购和赎回、转托管等业务。因此，基金终止上市不会导致投资者无法变现基金份额。

　　（六）调整基金投资目标、投资范围和投资策略

　　基金转型后，仍将延续原普润基金追求成长性的投资风格，但需要根据相关法律法规的要求以及新的市场情况和特点，对投资目标、投资范围和投资策略进行调整和补充。

　　（七）基金管理人将严格保证基金合同修订的合法合规

　　基金管理人将严格按照基金份额持有人大会决议以及法律法规的规定修订基金合同。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，报中国证监会核准。基金管理人将公告经中国证监会核准的修订后的基金合同。

　　四、基金转型的主要风险及预备措施

　　（一）转型方案被基金份额持有人大会否决的风险及预备措施

　　自本方案说明书公告之日起，基金管理人面向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，可以推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　　如果转型方案未获得基金份额持有人大会批准，基金管理人计划在30日内，按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交转型方案议案。

　　（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险及预备措施

　　为降低基金份额持有人在基金开放后大量赎回对基金平稳运作的影响，基金管理人制定了以下防范措施：

　　1．基金收益分配

　　为回报投资者，基金管理人拟在普润基金完成转型前，将根据实际情况向基金份额持有人分配基金已实现收益的90%。（截止2006年12月29日，普润基金的基金份额净值为2.107元，其中已实现收益约为0.3元。）通过分红的手段一方面可以使基金份额持有人实现大部分收益，降低折价率实现收益，同时降低了基金份额持有人的税收成本。

　　2．基金份额“拆细”，降低净值

　　新基金的集中申购期结束后，基金管理人将根据原普润基金财产状况等实际情况，进行基金份额拆细，使原普润基金份额净值降至为1元（具体拆细比例根据届时原普润基金基金份额净值确定）。基金份额拆细降低了基金份额净值，使其处于投资者偏好的交易区间，从而有效降低原基金份额持有人在新基金合同生效、打开申购赎回之后，通过“LOF系统”及场外销售机构卖出或赎回基金份额来实现收益的冲动。

　　3．对原基金份额持有人继续持有给予份额激励

　　基金管理人承诺对于在普润基金退市前持有普润证券投资基金的投资者，自普润基金转型完成后的新基金开放日常申购、赎回之日起，其持有该基金份额满半年的，则在其原持有的普润基金份额基础上提供0.5%的基金份额补偿（奖励份额的支付方式、计算公式和方法等具体事项由基金管理人另行公告确定）。

　　4．实施集中申购费率优惠

　　在基金退市等基金转型必要条件成熟后，基金管理人将以中登公司作为登记结算机构，通过各销售机构以及深交所“LOF系统”开放新基金的集中申购，集中申购期间不超过1个月。集中申购期间申购费率如下：

　　申购的基金份额的持有期自中登公司确认投资者申购份额并记入其账户之日起计算。

　　5．基金转型方案公告后，若出现基金折价率持续放大或基金净值剧烈波动等极端情况，基金管理人将根据实际情况尽可能加快转型进程，维护基金份额持有人利益。

　　五、基金管理人联系方式

　　投资者若对本方案的内容有任何意见或建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。本基金管理人将根据投资者的反馈意见，进一步完善本方案。本方案若有任何修改，将在基金份额持有人大会正式召开前及时公告。

　　电话：0755-82353668

　　传真：0755-82021112

　　电子信箱：liangmin@phfund.mail.com.cn

　　luojin@phfund.mail.com.cn

　　网站：www.phfund.com.cn

　　地址：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心43层

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