黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2007年2月8日上午9：00在北京市中关村南大街甲6号铸诚大厦Ｂ座2001北京德农种业有限公司会议室，以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事7人，江廷科董事因故未出席本次会议，也未委托其他董事代为行使投票表决权，祁堃董事因故未出席本次会议，委托李兆军董事代为行使投票表决权。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终会议形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2006年度报告全文及其摘要》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过了《公司2006年度财务决算预案》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　经武汉众环会计师事务所有限公司审计确认，公司2006年度实现净利润1811．28万元，加上以前年度未分配利润4424．93万元，本年度可供全体股东分配的利润为5211．86万元。

　　本次利润分配预案为：每10股派现金1元（含税），共计派发红利1550万元（含税），剩余利润结转下一年度。

　　4、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过了《续聘公司审计机构及支付审计费用》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　公司续聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司审计机构，该审计机构已连续六年为公司提供审计服务。

　　6、审议通过了《为公司控股子公司北京德农种业有限公司壹仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　经董事会审议决定为本公司控股子公司北京德农种业有限公司向华夏银行总行营业部申请1000万元人民币流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限一年。

　　截止2006年12月31日北京德农种业有限公司总资产为63736．23万元人民币，负债总额49900．65万元人民币，净资产13832．96万元人民币，资产负债率78．29％。

　　截止本公告发布日，公司已实施累计担保总额为12，850万元人民币，全部为对控股子公司北京德农种业有限公司提供的担保，公司没有其他对外担保事项。

　　7、审议通过了《公司章程修正案》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　《公司章程修正案》详见附件。

　　8、审议通过了《召开公司2006年度股东大会》的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　上述议案需提请公司2006年度股东大会审议通过。

　　附：1、《公司章程修正案》

　　特此公告！

　　黑龙江华冠科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年2月8日

　　公司章程修正案

　　一、修改《公司章程》第十九条，原内容为“公司在向社会公众发行新股前的股本结构为：股份总数为6，000万股。其中：黑龙江富华集团总公司2745万股，占发行普通股总数的45．75％；万向集团公司2375万股，占发行普通股总数的39．58％；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司700万股，占发行普通股总数的11．67％；上海东信投资管理有限公司120万股，占发行普通股总数的2％；哈尔滨安平消防设施安装有限公司17万股，占发行普通股总数的0．283％；哈尔滨澳克斯商贸有限公司43万股，占发行普通股总数的0．717％。

　　公司公开发行股票后的股本结构为：普通股10，000万股，其中社会法人持有6，000万股，占股份总数的60％（黑龙江富华集团总公司2745万股，占27．45％；万向集团公司2375万股，占23．75％；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司700万股，占7％；上海东信投资管理有限公司120万股，占1．2％；哈尔滨安平消防设施安装有限公司17万股，占0．17％；哈尔滨澳克斯商贸有限公司43万股，占0．43％）；社会公众股4，000万股，占股份总数的40％。

　　公司实施2002年度分配及转增股本方案后的股本结构为：普通股15，500万股，其中社会法人持有9，300万股，占股份总数的60％（其中黑龙江富华集团总公司4254．75万股，占27．45％；万向集团公司3681．25万股，占23．75％；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司1085万股，占7％；上海东信投资管理有限公司186万股，占1．2％；哈尔滨澳克斯商贸有限公司66．65万股，占0．43％；哈尔滨安平消防设施安装有限公司26．35万股，占0．17％）；社会公众股6，200万股，占股份总数的40％。

　　2004年6月15日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份36812500股，占公司股本总额的23．75％，全部转让给万向三农有限公司。2004年6月24日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份9610000股，占公司股本总额的6．2％，协议转让给万向三农有限公司。2004年11月16日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份32937500股，占公司股本总额的21．25％，协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。上述三次股份转让后，公司股本结构如下：

　　万向三农有限公司46，422，500股29．95％

　　上海海博鑫惠国际贸易有限公司32，937，500股21．25％

　　哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司10，850，000股7％

　　上海东信投资管理有限公司1，860，000股1．2％

　　哈尔滨澳克斯商贸有限公司666，500股0．43％

　　哈尔滨安平消防设施安装有限公司263，500股0．17％

　　社会公众股62，000，000股40％”

　　现修改为“公司在向社会公众发行新股前的股本结构为：股份总数为6，000万股。其中：黑龙江富华集团总公司2745万股，占发行普通股总数的45．75％；万向集团公司2375万股，占发行普通股总数的39．58％；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司700万股，占发行普通股总数的11．67％；上海东信投资管理有限公司120万股，占发行普通股总数的2％；哈尔滨安平消防设施安装有限公司17万股，占发行普通股总数的0．283％；哈尔滨澳克斯商贸有限公司43万股，占发行普通股总数的0．717％。

　　公司公开发行股票后的股本结构为：普通股10，000万股，其中社会法人持有6，000万股，占股份总数的60％（黑龙江富华集团总公司2745万股，占27．45％；万向集团公司2375万股，占23．75％；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司700万股，占7％；上海东信投资管理有限公司120万股，占1．2％；哈尔滨安平消防设施安装有限公司17万股，占0．17％；哈尔滨澳克斯商贸有限公司43万股，占0．43％）；社会公众股4，000万股，占股份总数的40％。

　　公司实施2002年度分配及转增股本方案后的股本结构为：普通股15，500万股，其中社会法人持有9，300万股，占股份总数的60％（其中黑龙江富华集团总公司4254．75万股，占27．45％；万向集团公司3681．25万股，占23．75％；哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司1085万股，占7％；上海东信投资管理有限公司186万股，占1．2％；哈尔滨澳克斯商贸有限公司66．65万股，占0．43％；哈尔滨安平消防设施安装有限公司26．35万股，占0．17％）；社会公众股6，200万股，占股份总数的40％。

　　2004年6月15日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份36812500股，占公司股本总额的23．75％，全部转让给万向三农有限公司。2004年6月24日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份9610000股，占公司股本总额的6．2％，协议转让给万向三农有限公司。2004年11月16日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份32937500股，占公司股本总额的21．25％，协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。2006年9月12日上海海博鑫惠国际贸易有限公司将其所持有的本公司32，937，500股，占公司股本总额的21．25％，全部过户转让给了万向三农有限公司。”

　　二、修改《公司章程》第二十条，原内容为“公司股份总数为15，500万股，全部为普通股。”

　　现修改为“公司股份总数为15，500万股，全部为普通股。公司股票于2006年9月20日实现全流通。”

　　三、修改《公司章程》第三十九条，原内容为“持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

　　现修改为“持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，同时书面通知本公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本公司的股票。

　　任何股东通过持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有本公司已发行的股份达到百分之五后，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。

　　任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划，相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

　　四、修改《公司章程》第八十六条，原内容为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　现修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事事项进行表决时，根据本章程的规定或股东大会决议通过，可以实行累积投票制。

　　前款所说累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　连续180日单独或合计持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东，可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1／4，全体监事1／3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

　　董事会提名的人选亦可作为董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。董事、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会、监事会负责对候选人资格进行审查。”

　　五、修改《公司章程》第一百零一条，原内容为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。”

　　现修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。

　　董事会每年更换和当届改选的董事人数最多为董事总数的1／3，公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利、董事的任期，董事违反法律法规及公司章程的责任和公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

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