青海盐湖钾肥股份有限公司三届十三次董事会决议公告(等...

　　证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥

　　认沽权证代码：038008 认沽权证简称：钾肥JTP1-038008 (公告编号：2007－002)

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　三届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司三届十三次董事会的会议通知于2007年1月27日以传真方式发出，本次会议于2007年2月8日上午9:30在青海省西宁市建银宾馆304会议室召开，应到董事11人，实到会董事10人。沈奇董事由于出差原因委托王小民董事表决。会议由董事长郑长山先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了2006年总经理业务报告；

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　二、审议通过了2006年度财务决算报告；

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　三、审议通过了2006年度董事会工作报告；

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　四、审议通过了公司2006年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　五、审议通过了公司2006年度利润分配方案的议案；

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，截止2006年12月31日公司实现净利润811，929，157.68元，按10%提取法定公积金140，808，838.96元，加上年结余的可供分配利润6，985，700.69元，报告期实际可供股东分配的利润为678，106，019.41元。本报告期以2006年12月31日总股本767，550，000.00股为基准，向全体股东每10股派现金8.50元（含税），共计派送现金红利652，417，500元，剩余的未分配利润为25，688，519.41元，结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　六、审议通过了续聘会计师事务所的议案；

　　经公司独立董事认可，公司董事会决定2007年续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　七、审议通过了公司2007年经营层年薪的议案；

　　根据公司董事会确定的生产经营目标，确定2007年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪+职工平均工资*[（本年利润/上年利润*75%）+（辅助指标）*25%]*3；公司副总经理层薪酬经考核后为总经理薪酬的70%。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　八、审议通过了《公司2007年日常关联交易的议案》；

　　该项议案关联董事安平绥、郑长山，王晓民、沈奇先生分别回避表决。（具体内容见公告）

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对

　　上述二、三、四、五、六、八项议案须提交股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年2月8日

　　证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：2007－003

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　2007年日常关联交易及补充审议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补充审议事项

　　由于2006年公司氯化钾产量大幅增加，且公司向关联方中化化肥有限公司的销售方式

　　为不定期签订销售合同，经核对2006年度公司实际向关联方中化化肥有限公司销售氯化钾金额超出年出预测数值较大(见下表，公司上年预测数为70000万元)，依照深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，本事项须重新提交2006年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事认为：本销售行为有利于公司的经营，且销售价格公允、合理，公允、没有有损害上市公司和中小股东的利益，同意提交公司股东大会补充审议。

　　二、2007年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　注:以上关联交易预计金额均为不含税价格.

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况及与公司的关联关系：

　　①与上市公司存在控制关系的关联方：

　　青海盐湖工业（集团）有限公司，法定代表人：安平绥。注册资本：224492万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资112465万元，占总股本的50.1%；中国中化集团公司出资52632万元，占总股本的23.45；中国信达资产管理公司出资25310万元，占总股本的11.27%；中国建设银行青海省分行出资13727万元，占总股本的6.11%；深圳兴云信投资发展有限公司出资13158万元，占总股本的5.86%；中国华融资产管理公司出资7200万元，占总股本的3.21%。；经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件，房地产开发、物业管理。地址：青海省格尔木市黄河路1号。

　　②控制人为持有本公司5％以上股份的关联方

　　中化化肥有限公司系公司第二大股东中国中化集团公司控制的子公司，法定代表人：杜克平；公司注册资本：10000万元；经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层。

　　③青海盐湖化工有限公司为本公司非控制关系的关联方

　　青海盐湖化工有限公司法定代表人：张生顺；注册资本：2000万元；经营范围：氯化钠浮选剂、化工产品（不含化学危险品）开发、研究、生产、销售。公司地址：青海省西宁市经济开发区。

　　④山西文通盐桥复合肥有限公司为本公司控股子公司之子公司的股东

　　山西文通盐桥复合肥有限公司法定代表人：徐振琪；注册资本20400万元;注册地址：山西省文水县；经营范围：生产硝酸钾、氯化铵、碳酸钾、氯气、盐酸、电石、复合肥等。

　　2、履约能力分析：上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

　　3、2007年拟与有关关联方进行的各类关联交易总额：

　　青海盐湖工业集团有限公司：不超过23200万元；

　　中化化肥有限公司：不超过115000万元；

　　山西文通盐桥复合肥有限公司：不超过28000万元；

　　青海盐湖化工有限公司：不超过5800万元；

　　三、定价政策和定价依据：

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响：

　　1、公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，即有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。在水、电、药剂、包装物、劳务等方面公司在历年的定期报告中均进行了解释和详细披露，从公司整体利益和长远发展而言，不可能很快消除。

　　2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

　　3、公司在向关联方的产品销售过程中，遵循市场化，采取随行就市的原则，由于我国是一个土地缺钾严重的国家，所以公司产品销售不存在依赖程度较高的可能。公司与关联方遵循了平等自愿，互惠互利的交易原则，交易价格公允合理，保证了公司的独立性。

　　因此，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律和法规和“公开、公平、公正”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行，维护了全体股东的合法权益。

　　五、审议程序

　　1、本关联交易经公司三届十三次董事会审议通过，关联董事安平绥、郑长山、王晓民、沈奇分别回避表决。

　　2、公司独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司三届十三次董事会审议通过，董事会应到董事11名，实际参与表决的董事7名，达到董事会法定人数，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。

　　3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　采购、销售：根据公司生产过程中的实际情况，不定期与关联方签订合同。

　　七、备查文件

　　公司三届十三次董事会决议。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年2月8日

　　独立董事关于2006年度青海盐湖钾肥股份有限公司

　　向中化化肥有限公司销售氯化钾产品认可的说明

　　由于青海盐湖钾肥股份有限公司2006年氯化钾产量大幅增加，销售量亦大幅提高，导致公司在2006年实际销售金额超过年初预测的向中化化肥有限公司出售氯化钾销售金额。经我们核查，公司的销售行为及销售价格符合市场化原则，此项关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。依照交易所《上市规则》规定，我们同意将此事项提交公司的董事会及股东大会补充审议。

　　独立董事：

　　股票简称： 盐湖钾肥 股票代码：000792 公告编号2007-005

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　三届七次监事会决议公告

　　2007年2月8日下午，青海盐湖钾肥股份有限公司三届七次监事会在青海省西宁市304会议室召开。监事会主席邓瀛主持了会议。应到公司监事7人，实际参与表决5人。叶小玲、庞小琳监事因出差分别委托邓瀛、何世钎监事进行了表决，会议符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议并全票通过了：

　　1、公司2006年度监事会报告；

　　2、公司2006年财务决算的议案；

　　3、公司2006年度利润分配方案的议案；

　　4、公司《2007年日常关联交易的议案》；

　　5、通过了续聘会计师事务所的议案；

　　6、根据《证券法》第68条要求，公司监事会对公司2006年年度报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核，意见如下：

　　（1）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国

证监会和证券交易所的有关规定，所报告的信息真实反映了公司本年度财务状况和经营成果。

　　（2）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　（3）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青海盐湖钾肥股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年2月8日

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