浙江景兴纸业股份有限公司下属公司对外投资暨关联交易...

　　公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资事项（关联交易）概述：

　　为实施浙江景兴纸业股份有限公司(下称“本公司”、“公司”)开拓西南市场的发展战略，公司下属重庆景兴纸业有限公司和日本纸张纸浆商事株式会社在重庆市长寿区共同投资设立的中日合资重庆景兴包装有限公司。公司注册资金为382.99万美元折合人民币3000万元，其中重庆景兴纸业有限公司以土地使用权及部分人民币现金出资287.24万美元(折合人民币2250万元)，占注册资金的75%；日本纸张纸浆商事株式会社以美元现汇出资95.75万美元，占注册资金的25%。双方于2006年12月6日在签署了《合资合同》。经重庆市长寿区外经贸委批准，2006年12月30日重庆市工商局向合资公司颁发实收资本为零的营业执照。

　　日本纸浆纸张商事株式会社在过去十二月内曾持有公司5.5%股份，因此本次共同投资事项构成关联交易。

　　二、合资双方（关联方）基本情况介绍

　　重庆景兴纸业有限公司：该公司为本公司全资子公司平湖市景兴造纸有限公司（更名前为浙江景兴集团造纸有限公司）在重庆市长寿区晏家工业园区投资设立的独资公司。该公司注册资本为1，500万元，经营范围包括：纸及纸制品生产、销售，法定代表人为朱在龙。截止2006年6月30日，经安永大华会计师有限责任公司审计，该公司总资产为1572万元，净资产为1515万元，2006年1-6月实现净利润15.32万元。

　　日本纸浆纸张商事株式会社成立于1916年12月15日，实收资本15，869百万日元，法定代表人松谷克，该公司地址为日本东京都中央区日本桥本石町4-6-11。该公司是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司。其主要股东为王子制纸、穗瑞银行、第一劝业银行、三井住友银行、中央三井信托银行等。该公司主要从事纸张纸浆、包装材料的销售及进出口；化工药品、纸类加工机械、办公机械、建材的销售和进出口；不动产的销售、借贷、管理及中介；有关土木、建筑、电器、管道工事、钢构造物、机械器具方面的设计施工及监理和业务承包；仓库业、运输业等。

　　目前日本纸浆纸张商事株式会社持有本公司有限售条件流通股825万股，占公司总股本的3.59%。截止本公告出具日前12月内（本公司首次公开发行前），日本纸浆纸张商事株式会社曾持有本公司5.5%股份。

　　三、合资公司基本情况及合资合同主要内容：

　　根据双方签署的合资合同，合资公司名称登记为“重庆景兴包装有限公司”（下称“合资公司”），英文名称：Chongqing Jingxing Packing Co.， Ltd.。合资公司注册地址为中国重庆市长寿区晏家工业园区。

　　合资公司注册资本为382.99万美元（折合人民币3000万元），其中重庆景兴纸业有限公司以合法拥有的土地使用权出资，该等土地使用权账面价值为664.52万元人民币，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行对拟用作出资的地块进行了评估，经评估该等土地使用权评估价值为1300.20万元人民币，协议作价为1300万元人民币，折合165.96万美元，其余部分121.28万美元折合人民币现金以公司自有资金出资计950万元，共计出资287.24美元(约合人民币2250万元)，占注册资金的75%；日本纸张纸浆商事株式会社以美元现汇投入95.75万元(约合人民币750万元)，占注册资金的25%。

　　合资合同规定合资公司成立后的经营范围为生产及销售高级包装制品。经营规模以年产高级纸箱8000万平方米左右及其他包装制品为目标，但具体应根据经营状况随时予以决定。

　　合资合同规定注册资本分二期缴清.第一期:在合资公司的营业执照签发之日(2006年12月30日)起3个月内，重庆景兴纸业有限公司以现金出资15%，即43.09万美元等值人民币。日本纸张纸浆商事株式会社以现汇美元出资25%，即95.75万美元。第二期:在合资公司的营业执照签发之日起6个月以内重庆景兴纸业有限公司以土地折价出资165.96万美元；以现金投入78.19万美元等值人民币。

　　合资公司组织结构:合资公司设立董事会，董事会为合资公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。董事长是公司的法定代表人。合资公司董事会由五名董事组成， 其中， 重庆景兴纸业有限公司四名， 日本纸张纸浆商事株式会社委派一名。董事长由重庆景兴纸业有限公司指定其所委派的董事担任。合资公司设监事一名，由重庆景兴纸业有限公司委派。合资公司董事会、监事会的权力和义务按《公司法》和合资公司章程执行。

　　合资公司经营管理机构:合资公司经营管理机构设总经理一名， 副总经理三名， 财务总监一名。总经理由重庆景兴纸业有限公司提名， 三名副总经理中一名由日本纸张纸浆商事株式会社提名，两名由重庆景兴纸业有限公司提名。总经理和副总经理由董事会委任。财务总监由重庆景兴纸业有限公司提名， 董事会委任。总经理执行董事会各项决议并负责合资公司的日常生产经营和管理。

　　违约责任：任何一方当事人不履行本合同规定的全部或部分责任或义务，或者违反本合同或合资公司章程的规定，给其他当事人造成经济上的损失时，受到损失的当事人可要求造成损失的当事人赔偿损失。但因不可抗力造成的除外。

　　合同生效：本合同经双方当事人的法定代表人或授权代表签署后，报经法定审批机关批准后生效。

　　四、合资的目的及对公司的影响

　　作为西部地区经济中心，重庆市过去近十年来明显高于全国平均的经济发展速度以及未来发展的预期决定了包装产业的良好前景。在重庆设立包装公司是本公司以重庆景兴纸业有限公司为战略平台，实施开拓西南地区市场，向下游延伸产业链的一个重要步骤。日本纸张纸浆商事株式会社亦希望进一步加强对中国的投资力度、扩大在中国的业务范围。本次合作是公司和日本纸张纸浆商事株式会社在以往成功合作的基础和互利互惠的原则上所作出的决定，且设立合资公司将有利于合资公司享受外商投资企业优惠税收，提高合资公司的赢利能力。

　　尽管公司对本次共同投资事宜作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需要关注以下风险:

　　市场风险:合资公司成立后能否达到预期的合资目的，获得目标市场仍需要一段运营时间的验证，因此存在无法达到预期目标的风险。

　　合作方风险:虽然公司对合作方的资信情况有比较深刻的了解，但由于截止本公告出具日，双方尚未完成对合资公司的注资，因此存在一定的合作方违约风险。

　　五、独立董事意见：

　　公司独立董事曹朴芳、王松年、韩家增、朱锡坤、王中央认为，设立重庆景兴包装有限公司是本公司向下游延伸产业链，拓展西南市场的一个重要步骤。设立合资公司将有利于合资公司享受外商投资企业优惠税收，提高赢利能力。同时，在上述关联交易和签署的相关合同中不存在有损害公司和其他股东的利益。

　　六、保荐机构意见：

　　中信建投

证券有限责任公司对本次共同投资事宜进行核查后认为，作为西部地区经济中心，重庆市过去近十年来明显高于全国平均的经济发展速度以及未来发展的预期决定了包装产业的良好前景。在重庆设立包装公司是公司以重庆景兴纸业有限公司为战略平台，实施开拓西南地区市场，向下游延伸产业链的一个重要步骤。本次合作是公司和日本纸张纸浆商事株式会社在以往成功合作的基础和互利互惠的原则上，所作出的决定，且设立合资公司将能享受外商投资企业的税收优惠，提高合资公司的赢利能力。

　　同时，在上述关联交易表决过程中，因原在日本纸张纸浆商事株式会社兼职的董事柳原洁已辞职，因此不再存在需要回避表决的关联人。上述议案的表决过程符合法律、法规的要求。

　　七、其他

　　截止本公告出具日，合资双方尚未完成向合资公司的出资，本公司将持续披露相关情况。

　　八、备查文件

　　1、浙江景兴纸业股份有限公司第二届董事会临时会议决议

　　2、重庆景兴包装有限公司合资合同、公司章程。

　　3、重庆渝咨会计师事务所有限责任公司重庆景兴纸业有限公司土地使用权的评估报告。

　　特此公告。

　　浙江景兴纸业股份有限公司

　　2007年2月9日

　　证券代码：002067证券简称：景兴纸业公告编号：临2007-003

　　浙江景兴纸业股份有限公司下属公司对外投资暨关联交易公告

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