陕西兴化化学股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟同陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）签署《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》、《电力及通讯服务协议》、《仪表维护协议》。

　　以上协议尚待公司2006年度股东大会审议通过后生效。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　企业名称：陕西兴化集团有限责任公司

　　注册资本：14，262万元

　　法人代表：王兴若

　　注册地址：陕西省兴平市

　　工商登记号：6100001000469

　　经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

　　（二）与本公司的关联关系

　　集团公司为本公司实际控制人，持有本公司57．725％的股份。

　　（三）履行能力分析

　　集团公司生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系2005年双方已经确定的交易内容和交易的定价原则，有效期四年，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。

　　（四）各类日常关联交易总额

　　预计2007年公司与兴化集团进行的各类日常交易总额约在7000万元左右；

　　三、关联交易标的主要内容及定价政策

　　采购原材料按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；综合服务的各项服务价格依据市场价格公平、合理地确定。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　合成氨、二氧化碳、氢气是集团公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证集团公司的正常生产经营；接受关联方集团公司提供劳务可以充分利用关联方集团公司完善的后勤、辅助保障系统，避免重复建设，使得本公司全部精力用于公司的生产经营。

　　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易经公司三届十一次董事会审议通过，在审议该议案时，4名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。

　　3、公司4名独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　六、关联交易协议签署情况

　　同集团公司的关联协议

　　1、《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》

　　合同的主要内容：

　　兴化集团所属联碱分厂、六五九分厂等生产系统需要本公司提供合成氨、二氧化碳、氢气供气服务；本公司愿意以公平合理的价格为兴化集团提供所需产品之服务，以满足兴化集团正常的生产需要。

　　合成氨的结算价格为：1571元／吨、氢气结算价格595元／千立方米、二氧化碳价格按照兴化集团联碱分厂每吨纯碱计提2元确定，费用预计为6200万元。

　　本协议有效期为四年，本协议经本公司股东大会批准后自2007年1月1日起生效，本协议期满后，集团公司仍需要本公司提供服务的，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

　　2、《电力及通讯服务协议》

　　合同的主要内容：

　　本公司生产经营所需电力及通讯由集团公司的供电系统和通讯系统提供服务，本公司2007年所承担的费用为694．2万元。本协议有效期为四年。

　　3、《仪表维护协议》

　　合同的主要内容：

　　本公司生产经营所需仪表维护由集团公司的计控处提供服务，本公司2007年应分担的费用为364．56万元。本协议有效期为四年。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事刘春茂先生、王文善先生、张志凤女士、韩力先生就该关联交易发表了独立董事意见。独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届第十一次董事会会议决议；

　　（二）公司独立董事意见；

　　（三）公司与集团公司签署的《合成氨、二氧化碳、氢气供用协议》；

　　（四）公司与集团公司签署的《电力及通讯服务协议》；

　　（五）公司与集团公司签署的《仪表维护协议》；

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　二〇〇七年二月七日