中牧实业股份有限公司第三届董事会2007年第一次临时会...

　　证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2007-02

　　中牧实业股份有限公司第三届董事会

　　2007年第一次临时会议决议公告

　　中牧实业股份有限公司第三届董事会2007年第一次临时会议通知于2007年2月1日以传真形式发出，会议于2007年2月6日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

　　一、关于收购中国乡镇企业总公司所持北京中农发药业有限公司部分股权的议案；

　　以5票同意通过。（详见关联交易公告）

　　此交易为关联交易，公司关联董事中国农业发展集团总公司副总经理、中国牧工商（集团）总公司总经理毛振家先生、中国牧工商（集团）总公司副总经理王志良先生、余涤非先生、张春新先生表决时予以回避。非关联董事王建成先生、胡启毅先生、独立董事陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生参与表决。

　　为实施公司兽药业发展规划，加快公司兽药行业重组进程，决定出资750万元收购中国乡镇企业总公司所持北京中农发药业有限公司16.8%的股权。

　　授权经营班子签署相关协议。

　　二、关于对厦门金达威维生素股份有限公司增资扩股的议案。

　　以9票同意通过。

　　厦门金达威维生素股份有限公司（以下简称“厦门金达威”）是中牧股份持股29%的参股公司，主要生产销售单项维生素产品，最近投产的新项目进展顺利，产品市场前景广阔。厦门金达威的主要产品维生素A系列和D系列产品的销量逐年增长，新产品胆固醇和金黄色素市场需求旺盛，预计将会给其带来持续增长的收益。截止2006年12月31日，该公司总资产3.13亿，净资产1.3亿，资产状况良好。现有总股本6081.4万股。中牧股份持股1763.606万股，占29%。

　　为整合公司饲料行业产业上游资源，分享厦门金达威公司未来业绩快速增长带来的收益，公司决定出资3000万元对厦门金达威进行增资扩股（中牧股份扩股618.6万股），增资扩股后，厦门金达威总股本为6700万股，中牧股份持有2382.206万股，占35.55%的股份。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　二○○七年二月六日

　　证券代码： 600195 证券简称：中牧股份公告编号：临2007-03

　　中牧实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为实施公司兽药业发展规划，加快公司兽药行业重组进程，公司决定出资750万元收购中国乡镇企业总公司持有的北京中农发药业有限公司16.8%的股权。

　　二、董事会表决情况

　　公司第三届董事会2007年第一次临时会议对该事项进行了讨论，公司实际控制人中国农业发展集团总公司副总经理、公司控股股东中国牧工商（集团）总公司总经理毛振家先生，公司控股股东中国牧工商（集团）总公司副总经理王志良先生、余涤非先生、张春新先生表决时予以回避。五名非关联董事王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生一致通过了该事项，公司三名独立董事陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生同意此关联交易。

　　三、独立董事意见

　　为加快公司兽药行业重组进程，同意公司收购中国乡镇企业总公司所持北京中农发药业有限公司的部分股权，收购价格按照有证券从业资格中介机构出具的审计报告为依据确定。

　　此次关联交易的表决符合法定程序。交易行为符合公平原则和公司的市场战略，也符合全体股东和公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　中国乡镇企业总公司注册地址为北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层，法定代表人：吴培龙，主营业务范围：海洋渔业系统内汽油、柴油的批发；医疗器械的销售；农作物种子进出口；饲料生产。钢材、有色金属、轻纺和化工原料及产品、矿产品、建筑材料、机电设备、仪器、五金交电、汽车、摩托车及零配件、饲料及土畜产品的销售；绿化工程设计、施工等。

　　2、与上市公司的关联关系：中国乡镇企业总公司为公司实际控制人中国农业发展集团总公司的全资子公司。属《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

　　五、交易标的基本情况及关联交易的定价依据

　　1、关联交易标的基本情况

　　关联交易的标的为中国乡镇企业总公司持有的北京中农发药业有限公司16.8%的股权。

　　北京中农发药业有限公司为中水集团远洋股份有限公司（持股51%）、中国乡镇企业总公司（持股20%）、中国万牧新技术有限责任公司（持股29%）出资共同组建的公司，注册地址为北京朝阳区华严里10号京民大厦2248室，法定代表人：赵玉勤，主营范围：研发、经营兽药；研发饲料、饲料添加剂；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　2、定价依据

　　以有证券从业资格的北京中鸿信建元

会计师事务所审计的结果为依据，确定该部分股权的转让价格。经审计，北京中农发药业有限公司截止2006年10月31日的净资产为4447.95万元，公司收购其16.8%的股权，收购价为750万元。

　　3、本次交易不涉及人员安置等事项。

　　六、交易目的和交易对公司的影响

　　为实施公司兽药业发展规划，加快公司兽药行业重组进程，公司收购中国乡镇企业总公司持有的北京中农发药业有限公司的部分股权，交易价格按照中介机构出具的审计报告为依据确定，符合市场公平原则。

　　七、从年初至披露日与中国乡镇企业总公司累计已发生各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，公司与中国乡镇企业总公司无其他交易。

　　八、备查文件：

　　1、公司第三届董事会2007年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　3、北京中鸿信建元会计师事务所出具的北京中农发药业有限公司审计报告。

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　二○○七年二月六日

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