华芳纺织股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公...

　　证券代码：600273证券简称：华芳纺织 公告编号2007—004

　　华芳纺织股份有限公司第三届

　　董事会第十七次会议决议公告

　　暨召开2007年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华芳纺织股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2007年1月22日以书面方式发出，会议于2007年2月2日在张家港市华芳园酒店会议室以现场方式召开。应到董事10名，实到10名；公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长秦大乾先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司已于2005年11月28日成功实施了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）的条件。该项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向华芳集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》；

　　由于该议案涉及公司与控股股东华芳集团有限责任公司（以下简称“华芳集团”）之间的关联交易，关联董事秦大乾先生、陶硕虎先生、朱丽珍女士回避了对此议案的表决，所以本议案由7名非关联董事对此议案逐项进行审议表决，具体审议表决如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行数量

　　本次发行的股票拟为10000万股。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象为公司的控股股东华芳集团有限公司。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）锁定期限

　　华芳集团承诺，发行股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

　　（五）上市地点：

　　本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）发行价格及定价依据：

　　本次发行的股票的发行价格为3.07元/股，即公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的算术平均值（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向华芳集团有限公司非公开发行的方式发行。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）购买资产方案

　　公司本次发行股票购买华芳集团有限公司拥有的子公司的股权为：

　　1、华芳夏津棉业有限公司100％股权。

　　2、华芳夏津纺织有限公司100％股权。

　　上述两家公司已经具有证券从业资格的上海上会会计师事务所进行审计，由上海财瑞资产评估机构对其资产进行评估，以评估的资产净值为313，085，465.96元为交易基准价。

　　本次重大资产收购的对价支付方式为向华芳集团有限公司定向发行10，000万股新股支付。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　该项议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据相关法律法规要求，华芳集团因本次交易行为触发要约收购义务，还需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。

　　三、审议通过了《董事会讨论并预计本次发行股票收购资产对上市公司的影响情况》

　　1、对华芳纺织的业务结构影响

　　本次交易后，公司将持有夏津棉业和夏津纺织100％股权，从而解决了公司生产经营对原材料的需求问题，完善了公司产业链，加强了公司持续、独立经营能力，增强了市场竞争力，为后续良性、健康发展奠定了基础。

　　2、对华芳纺织的同业竞争和关联交易的影响

　　本公司自设立以来，特别是上市后随着生产能力的提高，对棉纱原材料的需求量增大，因此，除向市场采购外，每年都要向华芳集团及其关联企业采购逾亿元的棉纱，本次交易后，公司自给的棉纱将完全可以满足目前生产需求外，尚有约1.5万吨的棉纱剩余，华芳纺织与华芳集团签署了《棉纱包销协议》，约定：遵照公开、公平、公正、公允的原则将该部分棉纱参照市场交易价格由华芳集团或其关联企业包销，因此不再需要向华芳集团及其关联企业采购棉纱。同时，华芳集团承诺：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100％股权完成后，将在6年内，通过包括本次交易模式在内的各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。

　　公司董事会认为：相比华芳集团及其控股子公司现行每年约40万吨的棉纱产销量，夏津纺织约1.5万吨剩余棉纱的销售无法与其构成竞争，按照市场原则，将过剩的棉纱由华芳集团或其关联企业包销，有利于夏津纺织减少营销费用、降低风险、提高效率；根据现行市场籽棉、皮棉的供应情况，夏津棉业完全可以根据“质优价低”的标准实行自主采购；华芳集团关于6年内实现棉纺业务和资产的整体上市承诺，将最终彻底消除关联交易和潜在同业竞争。因此本次交易有利于维护华芳纺织及其全体股东特别是中小股东的利益。

　　3、对华芳纺织的财务影响

　　(1)对公司股本规模的影响

　　本次交易完成后，华芳纺织的总股本将由目前的2.15亿股增加到3.15亿股，资产规模将得到较大的扩张，资产总额将达到19.89亿元，股东权益达到8.82亿元。

　　(2)对公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，预计2007华芳纺织的销售收入将达到14亿元；净利润将达到3671万元；每股收益将达到0.12元。因此本次收购将提高华芳纺织的每股盈利。

　　(3)对公司负债结构的影响

　　本次购买后，华芳纺织2006年底过低的资产负债率得到一定程度的提高，随着华芳纺织未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计其资产负债结构将会进一步趋于合理。

　　4、对公司的法人治理结构及独立性的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与华芳集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《董事会关于盈利预测报告的议案》 (详细内容见当日公司相关公告和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(详细内容见当日公司相关公告和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产相关事宜的议案》;

　　根据公司拟向华芳集团发行股票购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股票购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《华芳纺织股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权华芳纺织股份有限公司董事会全权办理与本次发行股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向华芳集团发行股票收购资产的具体方案；

　　（二）办理与本次发行股票购买资产相关的一切协议和文件；

　　（三）授权办理本次发行股票购买资产的申报事项；

　　（四）决定并聘请独立财务顾问等中介机构；

　　（五）根据本次实际股票发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（六）授权在本次发行股票购买资产完成后，办理本次非公开发行的股票在中国登记结算有限公司上海分公司办理相关登记事宜；

　　（七）授权办理与本次发行股票购买资产有关的其他事项

　　（八）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会同意华芳集团就本次交易免予发出要约的议案》；

　　根据相关法律法规要求，华芳集团因本次收购行为触发要约收购义务，公司董事会拟提请股东大会同意华芳集团免于发出要约，并需获中国证券监督管理委员会的豁免核准。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《2006年度公司董事会工作报告》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议批准了《2006年度公司总经理工作报告》。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议批准了《2006年度公司财务决算方案》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了《2006年度公司利润分配预案》。

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润为15，237，435.84元、按10%提取1，523，743.58元法定公积金，加之以前年度结转54，055，659.73元，减去本年已支付的去年红利10，750，000.00元，累积可供股东分配利润为57，019，351.99元。公司提议以2006年度末总股本21500万股为基数，每10股派发0.50元（含税），共计派发现金10，750，000.00元，经利润分配后，未分配利润为46，269，351.99元，结转下一年度未分配利润。

　　2006年度资本公积金不转赠股本。

　　以上利润分配方案需经股东大会审议通过后生效。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《公司2006年年度报告和报告摘要》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2007年度审计机构的议案》，同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了关于宋满元先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务的议案

　　因工作变动原因，同意宋满元先生申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，感谢其多年来为公司所做的贡献。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五：审议通过了关于聘任邹国栋先生为公司董事会秘书的议案

　　根据董事长提名，同意聘任邹国栋先生为公司董事会秘书（简历附后）。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、决定2007年2月28日下午2：30在张家港市华芳金陵国际酒店四楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，审议上述一、二、四、五、六、七项议案。关于审议八、十、十一、十二、十三项议案的年度股东大会的日期另行通知。

　　董事会决定于2007年2月28日召开2007 年度第一次临时股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议召开安排

　　1、会议时间：

　　现场会议时间为：2007年2月28日下午2：30分

　　网络投票时间为：2007年2月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00

　　2、股权登记日：2007年2月15 日

　　3、现场会议地点：张家港市长安路388号张家港市华芳金陵国际酒店四楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

　　7、提示公告：公司将于2007年2月15日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2007年2月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（二）会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司向华芳集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》；

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　2.2、发行数量发行方式

　　2.3、发行对象

　　2.4、锁定期限

　　2.5、上市地点

　　2.6、发行价格及定价依据

　　2.7、发行方式

　　2.8、购买资产方案

　　2.9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

　　2.10、本次发行决议有效期限

　　3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　5、《关于提请股东大会同意华芳集团就本次交易免予发出要约的议案》；

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见华芳纺织股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料。

　　（三）现场会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　2、登记时间：2007年2月26日（星期一）上午9：00～11：00 下午1：30～4：00；异地股东可于2007 年2 月26日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：张家港市塘桥镇人民南路1号华芳纺织股份有限公司证券部

　　4、联系方式

　　联系人：邹国栋

　　电 话：0512-58438202

　　传 真：0512-58441898

　　邮 编：215611

　　（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年2月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738273；投票简称：华芳投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　（3）在"委托股数"项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票注意事项：

　　①本次临时股东大会共有十四个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（五）注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　（六）备查文件

　　华芳纺织股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

　　备查文件存放于华芳纺织股份有限公司证券部。

　　特此公告

　　华芳纺织股份有限公司董事会

　　二○○七年二月五日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为华芳纺织股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席华芳纺织股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托人签字：

　　(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

　　委托日期：

　　注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　附件二：新聘公司董事会秘书简历：

　　1、邹国栋 男，1977年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，在证券金融方面有6年多时间的工作经历，已参加上海证券交易所董秘资格培训并获得董秘任职资格。历任华芳纺织股份有限公司证券事务代表、证券部经理。截止公告之日未持有公司股份，亦未受中国证监会或上海证券交易所处罚。

　　证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2007-005

　　华芳纺织股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　华芳纺织股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2007年1月22日以书面方式发出，会议于2007年2月2日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事、高管人员列席了会议。监事会主席戴云达先生主持了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》，并同意提交公司2006年度股东大会审议；

　　二、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》，认为2006年度报告真实、全面地反映了公司的实际情况，并同意提交2006年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于对华芳纺织2006年第三季度报告的书面审核意见》，一致认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2006年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

　　四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》，一致认为财务报告真实可靠，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。

　　五、审议通过了《关于公司向华芳集团有限公司发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》。一致同意为解决了公司生产经营对原材料的需求问题，完善了公司产业链，加强了公司持续、独立经营能力，增强了市场竞争力，发行10000股股份购买华芳夏津棉业有限公司100％股权和华芳夏津纺织有限公司100％股权；并同意提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。一致认为公司所投项目正式投产后将进一步增强了公司主营业务的竞争力；同时鉴于目前国内外纺织市场的不断变化，经慎重考虑，放缓和变更了部分项目投资计划，也是符合实际的，没有损害公司和股东利益。同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　华芳纺织股份有限公司监事会

　　二○○七年二月二日

　　证券代码：600273证券简称：华芳纺织 公告编号：2007-006

　　华芳纺织股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　为了增强核心竞争力，延伸并完善公司产业链，增强独立、持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，进一步做大做强，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，华芳纺织拟以向华芳集团发行10，000万A股普通股的方式购买华芳集团拥有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权。同时，鉴于华芳集团目前为华芳纺织的控股股东，因此，本次购买行为是华芳纺织与控股股东之间进行的重大资产购买行为，构成重大关联交易。本次交易尚需经中国证监会核准方可生效。 (下转D12版)

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