S锦六陆批准东北证券借壳案

　　□本报记者 岳敬飞

　　今日，S锦六陆公告称，股东会议审议通过了公司吸收合并东北证券的相关议案。

　　根据《吸收合并协议》，S锦六陆将吸收合并东北证券，S锦六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后S锦六陆为存续公司，原东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29元/股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安出具的《东北证券有限责任公司估值报告书》，东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，S锦六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21.35%；原S锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1.97%。

　　定向回购及吸收合并后，S锦六陆以资本

公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价S锦六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。

　　除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.91440259股。

　　上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26.09%；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72.05%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1.86%。本方案相当于流通股每10股获送2.22股。

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