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东方电气集团借壳东方电机整体上市http://www.sina.com.cn 2007年02月05日 07:14 证券日报
S东锅退市与否取决于要约收购结果，流通股股东拥有换股及现金选择权 □ 本报记者 张 歆 市场预期依旧的东方电气集团整体上市今日终于破题。集团整体上市与S东锅600786的股改、东方电机600875的非公开发行拴在了一起，然而，其连接方式却并非市场预测的“私有化”，S东锅是否退市将通过全面要约收购并由流通股股东共同决定，而拥有A＋H身份的东方电机将作为存续的公司承接东方电气集团主要资产。 集团资产注入 遵循武钢模式 表面上看起来，东方电气集团的整体上市方案十分复杂，但实际上却是由两大部分实现的，第一步就是东方电机的非公开发行。 公告显示，东方电机董事会审议通过关于公司拟向控股股东中国东方电气集团公司持有公司20380万股A股股票，约占公司总股本的45.29%购买资产并拟非公开发行股票的议案：公司拟向电气集团购买其在东方锅炉股权分置改革后持有的东方锅炉的股份约占东方锅炉股份总数的68.05%以及电气集团持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司100%的股权，上述股权的总价值约为119亿元。东方电机拟向电气集团发行3.67亿股的A股股票作为购买上述资产的部分对价，对价余款将以现金延期支付，其将作为公司对电气集团的负债。发行股票价格按有关基准，折股价格为每股24.17元，则上述发行的股票折合总价值约为89亿元。 资料显示，东方电气集团为国资委履行出资人职责的公司，国资委持有东方电气集团100%的股权。东方电气集团目前的主要资产为：持有S东锅74.44%的股份(S东锅股改完成后，东方电气集团约持有S东锅68.05%的股份)、持有东方电机45.29%的股份、东方汽轮机100%的股权及其他资产。截至2005年12月31日，该集团总资产3673102万元，净资产397940.4万元，净利润120509.1万元，资产负债率为84.42%。 通过东方电机的非公开发行，东方电气集团的核心资产实现了整体上市，且这一方式与武钢集团整体上市模式十分类似。 此外，东方电机董事会同时审议通过了《公司H股股票增值权激励计划草案》：公司授予激励对象450万份H股股票增值权，占本次董事会审议通过该激励计划时公司股本总额45000万股的1%，每份股票增值权拥有在授权日起5年内的可行权日获得股票价格超过行权价格所带来的收益的权利，行权价格为20.80港元。 S东锅退市与否 看要约收购脸色 集团公司将整体上市，且无意直接吸收合并S东锅，S东锅流通股股东私有化的预期将落空，对此，东方电气给出了自己的“补偿方案”。 S东锅的股改方案是送股与换股相结合。该公司唯一非流通股股东中国东方电气同意向流通股股东作出对价安排。具体为，在保持公司总股本不变的前提下，由东方电气向相关股东会议股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出2565万股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获送2.5股公司股份的对价。更为重要的是，东方电气承诺，在本次股权分置改革方案实施完成后，以其通过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向公司无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，要约的换股比例为11.02，即S东锅无限售条件的流通股股东每持有1股S东锅股票可以选择在要约收购期限内换取东方电气持有的1.02股东方电机的A股股票。 本次全面换股要约收购的对价为东方电气将取得的东方电机以非公开发行的方式发行的13081.5万股A股股份。东方电气以东方电机A股股票支付收购价款的同时将向S东锅无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元／股，即不同意换股的S东锅无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的S东锅股票按照25.40元／股的价格全部或部分转让给东方电气。 本次要约收购为东方电气向S东锅无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的S东锅的股份低于东方锅炉总股份的90%(含90%)，则S东锅保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的S东锅的股份高于东方锅炉总股份的90%，则S东锅的上市地位将依法予以终止。 东方电气集团的整体上市还面临一系列必经程序：S东锅股权分置改革方案需经S东锅相关股东会议表决通过；东方电机非公开发行A股股票需要东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，需要获得中国证券监督管理委员会核准；整个重组方案需要得到国家相关主管部门的批准或核准；本次要约收购需要获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，需经中国证监会审核并对本次要约收购无异议。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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