辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革方案实施公...

　　证券简称：SST金帝 证券代码：600758 编号：临2007-003

　　辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排；

　　●股权分置改革方案实施股权登记日为2007年2月5日；

　　●公司股票复牌日：2007年2月7日，当日公司股票股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算；

　　●自2007年2月7日起，公司股票简称由“SST金帝”改为“ST金帝”， 股票代码“600758”保持不变。

　　一、股权分置改革方案获得有关部门批复及相关股东会议通过情况

　　公司的股权分置改革方案与重大资产重组相结合。公司的重大资产重组方案于2006年11月26日获得中国

证监会证监公司字（2006）253号《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》的批复，并于2006年12月18日获得公司2006年第一次临时股东大会审议通过；公司的股权分置改革方案于2006年12月11日获得辽宁省人民政府国有资产管理委员会辽国资经营(2006)290号《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准，并于2006年12月18日获得公司相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案对价安排

　　1、对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　2、重大资产置换

　　公司非流通股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）以其合法持有的灯塔市红阳热电有限公司（简称“红阳热电”）100%的股权与公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换。

　　本次资产置换置出的资产净值为本公司所拥有的全部资产和部分负债。根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，截至2006年3月31日，置出资产净值的账面值为24，007.89万元；根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具辽华评报字(2006)第25号评估报告，截至2006年3月31日，置出资产净值的评估值为27，098.14万元。

　　本次资产置换置入的资产为沈煤集团所拥有的红阳热电100%的股权，根据万隆会计师事务所出具的万会审字（2006）第1362号审计报告，截至2006年3月31日，置入资产的账面净资产值为24，264.60万元；根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016号评估报告，截至2006年3月31日，置入资产的账面净资产评估价值为27，298.67万元。

　　（二）公司非流通股股东的承诺

　　公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　1、沈煤集团同意参加金帝建设的股权分置改革，同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入金帝建设以作为股权分置改革对价，以此获得所有非流通股股东所持有金帝建设的非流通股股份的流通权。

　　2、对追加对价的承诺

　　沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时，沈煤集团将对金帝建设原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为6，159，520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

　　（1）追加对价的触发条件

　　情况一：若本次资产置换在2006年12月31日前完成，本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；

　　情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　（2）追加对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。

　　（3）追加对价内容

　　追加对价股份总数为6，159，520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

　　在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=6，159，520股×（1+总股本变更比例）

　　在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：6，159，520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　（4）追加对价实施时间

　　金帝建设董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　（5）追加对价承诺的执行保障

　　沈煤集团将在本次股权分置改革实施后，向登记结算公司申请临时保管追加对价股份，计6，159，520股，直至追加对价承诺期满。

　　3、沈煤集团承诺自其持有的金帝建设非流通股股份获得流通权之日起六个月内替金帝建设承担或负责为其解除不低于6000万元的帐面负债。

　　4、为促进金帝建设做大做强，有效保护上市公司及全体股东的长期利益，沈煤集团将在未来的一段时间内适时向金帝建设注入优质资产。

　　5、沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。

　　三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

　　1、股权分置改革方案实施股权登记日为：2007年2月5日

　　2、公司股票复牌日：2007年2月7 日，当日公司股票股价不计算除权参考价，不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　自2007年2月7日起，公司股票简称由“SST金帝”改为“ST金帝”， 股票代码“600758”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　（一）重大资产置换

　　公司股权分置改革与重大资产重组相结合。公司非流通股股东沈煤集团以其合法持有的红阳热电100%的股权与公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换。重大资产置换实施后，公司盈利能力将显著改善，公司的资产质量亦得到相应改善。

　　（二）追加对价实施办法

　　触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。

　　追加对价股份总数为6，159，520股，按现有流通股股份计算，每10 股流通股获付1股。

　　在金帝建设实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=6，159，520股×（1+总股本变更比例）

　　在金帝建设实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：6，159，520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　六、改革方案实施后股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　G指公司股权分置改革方案实施日。

　　注1：根据沈煤集团出具的承诺，其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。

　　注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，辽投集团及辽建国合持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，其他法人股股东所持股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该等非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　八、其他事项

　　地址：沈阳市沈河区青年大街118 号 邮编：110014

　　电话：024-22870330 传真：024-22870330、22855430

　　联系人：朱丹石 王莉

　　电子信箱：jindicc@126.com

　　九、备查文件

　　1、辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）；

　　2、东方证券股份有限公司《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及《补充保荐意见》；

　　3、北京市国枫律师事务所《关于辽宁金帝建设集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　4、辽宁金帝建设集团股份有限公司相关股东会议表决结果及法律意见书。

　　特此公告

　　辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

　　2007年2月2 日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。