江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行结果及股...

　　证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2007-006

　　江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票发行结果及股本结构变动公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要声明：

　　本次发行结果及股本结构变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）。

　　江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“长电科技”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）经公司第二届董事会第十六次会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2007]2号”文核准。

　　公司于2007 年1月10日———2007年1月16日采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份8000万股。经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W【2007】B001号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金净额为63，271万元。

　　公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。 2007年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年2月1日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。

　　第一节本次发行概况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　1、董事会表决的时间：2006年8月1日

　　2、股东大会表决的时间：2006年8月18日

　　3、取得核准批文的时间：2007年1月8日

　　4、核准文件的文号：证监发行字[2007]2号

　　5、验资报告出具时间：2007年1月17日

　　6、办理股权登记的时间：2007年1月30日

　　二、本次发行方案主要内容

　　1、发行股票的类型及面值

　　本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行数量最多不超过8，000万股（含8，000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，本次发行数量确定为8000万股。

　　3、发行价格

　　经公司第二届董事会第十六次会议和2006 年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值（8.56元/股）的90%，即7.71元/股。经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为8.01元/股，相对于本次非公开发行股票的最低价格7.71元/股溢价3.89％；相当于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价8.56元/股折价6.43％；相对于本报告书公告日前20个交易日均价12.39元/股折价35.35％；相对于本报告书公告日前1个交易日收盘价12.36 元/股有35.19％的折扣。

　　4、募集资金

　　经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W【2007】B001号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为64080万元，扣除809万元发行及相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为63271万元。

　　该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　三、本次发行对象情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，经过综合比较特定投资者的认购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

　　注1：该特定投资者为公司发起人股东

　　本次发行的对象共10名，以上特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年1月31日上市流通。

　　1、无锡市宝联投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地： 无锡市锡山经济开发区团结中路21号

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：万冠清

　　主要经营范围：利用自有资产对外投资；受托资产管理；投资咨询服务；财务咨询服务；基金信息咨询服务。

　　认购数量：1500万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：不存在关联关系

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　2、厦门永红电子有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：厦门市开元区七星路80－82号

　　注册资本：4856.6万元

　　法定代表人：史顺华

　　主要经营范围：设计制造集成电路及半导体器件的塑料引线框架、电子元件、模具。

　　认购数量：1000万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007年1月9日，持有公司流通A股8，147，098股。本次发行完成后，持有公司股份17，272，098万股，占公司发行后总股本的4.63％。

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　3、信诚基金管理有限公司

　　企业类型：中外合资企业

　　注册地：上海市浦东陆家嘴东路中国保险大厦8楼

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：杨明辉

　　主要经营范围：证券投资基金管理业务

　　认购数量：900万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　4、鹏华基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：深圳市福田区深圳国际商会中心第43层

　　注册资本：15000万元

　　法定代表人：孙枫

　　主要经营范围：证券投资基金管理业务

　　认购数量：500万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　5、上海彤源投资发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：上海市松江区永丰街道汇西路1558号A－305

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：李威

　　主要经营范围：投资管理，投资咨询，财务管理咨询。

　　认购数量：500万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　6、国联证券有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：无锡市县前东街8号

　　注册资本：100000万元

　　法定代表人：范炎

　　主要经营范围：证券的承销、证券的自营买卖、证券交易的代理、证券的抵押融资、证券投资咨询、公司财务顾问、基金与资产管理。

　　认购数量：500万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　7、江苏和谐科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：南京经济技术开发区新港大道90号02栋

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：薛军

　　主要经营范围：计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的研发、销售、修理。

　　认购数量：500万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　8、浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：杭州市清水里1号

　　注册资本：35000万元

　　法定代表人：吉清

　　主要经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理

　　认购数量：1000万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：无

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　9、江阴长江电子有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：江阴市滨江中路275号

　　注册资本：1537万元

　　法定代表人：冯锡生

　　主要经营范围：电器产品及光机电一体化设备的生产、销售；对外投资。

　　认购数量：1000万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007年1月9日，持有公司流通A股6，859，400股。本次发行完成后，持有公司股份10，000，000万股，占公司发行后总股本的2.68％。

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

　　10、杭州士兰微电子股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：杭州市黄姑山路4号

　　注册资本：40408万元

　　法定代表人：陈向东

　　主要经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售。

　　认购数量：600万股

　　限售期：12个月

　　限售期截止日：2008年1月31日

　　与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007年1月9日，持有公司流通A股4，762，818股。本次发行完成后，持有公司股份6，833，907万股，占公司发行后总股本的1.83％。

　　最近一年重大交易情况及未来交易安排：2005年向长电科技购买产品3，189.46万元，2006年1－9月向长电科技购买产品3，047.82万元。

　　未来仍有可能按照市场价格和公平原则向长电科技购买产品和服务。

　　四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人华泰证券有限责任公司认为：“江苏长电科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合江苏长电科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。”

　　五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认为：“本次非公开发行均按有关规定进行，传真机设备正常，发送了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《缴款通知书》，并接收了认购人《认购确认书》等有关传真资料，对有效认购人的确认符合《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的规定。

　　六、本次发行相关机构

　　1、保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　地址：南京市中山东路90号

　　电话：（025）84457777，（025）86799634

　　传真：（025）86528921

　　保荐代表人：卞建光 都晨辉

　　项目主办人：张雷

　　其他联系人：何邢

　　2、律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　法定代表人：王凡

　　地址：江苏省南京市北京西路26号4-5楼

　　电话：（025）6633108

　　传真：（025）3329335

　　经办律师：朱增进许成宝

　　3、审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司

　　法定代表人：张彩斌

　　地址：无锡市开发区旺庄路生活区

　　电话：（0510）5888988

　　传真：（0510）5885275

　　经办注册会计师：顾桂新 夏正曙

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前10名股东情况

　　截止2007年1月9日，公司前10名股东情况如下表：

　　注1：截止2007年1月9日，上海华易持有公司限售A股25，377，962股，流通A股14，005，194股。

　　至2006年12月29日，上述股东中，江阴长江电子有限公司、厦门永红电子有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司所持有的限售A股已转为流通A股。

　　2、本次发行后完成后，公司前10名股东持股情况如下表：

　　二、本次发行前后的股本结构变动情况

　　三、本次发行前后资产结构的变动情况

　　截止2006年9月30日，公司净资产为79，282.23万元，资产负债率为69.09 %（母公司）。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用809万元）63，271万元，发行结束后公司净资产为142，553.23万元，较发行前增长79.80%，资产负债率下降为57.90%（以2006年9月30日为基准日模拟计算）。

　　四、本次发行前后业务结构的变动情况

　　本次发行后，募集资金投资于超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目和年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。项目完成后，在分立器件方面可形成超小型新型片式分立器件8亿只/年封装、检测能力；在集成电路封装方面，形成年产10亿块新型集成电路(FBP)封测能力。公司产品结构得到进一步改善， IC封装技术达到了国际高端行列。

　　上述项目达产后，可实现销售收入56，672万元，实现税后利润8，299万元，将极大提升公司的核心竞争力和盈利水平。

　　五、对公司治理和高管人员的影响

　　本次非公开发行将进一步增加证券投资基金等机构投资者对公司的影响力，有利于公司治理结构的进一步改善，但本次非公开发行后公司高管人员不会因此发生变动；公司控制权也不会发生重大变化。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析

　　一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标

　　1、资产负债表主要数据（合并报表）单位：万元

　　2、利润表主要数据(合并报表) 单位：万元

　　3、主要财务指标 单位：元

　　4、非经常性损益明细表

　　二、管理层讨论和分析

　　(一)财务状况分析

　　1、资产结构

　　（1）应收帐款

　　公司最近三年来生产规模不断扩大，应收账款也相应逐年增加。2004、2005、2006年1－9月公司应收账款余额分别为23，256.47万元、29，953.55万元、363，390.62，分别比上年增长9.91%、28.80%、21.32%，与公司主营业务收入增长基本吻合。

　　（2）存货

　　报告期内公司销售额逐年大幅度增加，公司的存货总额基本保持稳定，这与公司产销率与存货周转率逐年提高相吻合。2006年9月30日公司存货余额较2005年增加了32.03%，主要是由于新顺微电子纳入会计报表合并范围所至。

　　（3）长期股权投资

　　截至2006年9月30日，公司长期股权投资为6，307.48万元，主要为公司对北京长电智源光电子有限公司、江苏新志光电集成有限公司、江阴市长江投资发展有限公司和长电国际（香港）贸易投资有限公司的投资。

　　北京长电智源光电子有限公司尚处于筹建期间，公司遵循稳健性原则，按公司所占北京长电智源光电子有限公司的投资比例计提了长期投资减值准备903.28万元。

　　（4）固定资产

　　报告期内公司固定资产账面原值由2003年的87，566.46万元增长到2006年9月30日的168，631.53万元，增长较快。2003年至2006年9月30日固定资产占资产总额的比例分别为61.24%，虽然公司固定资产占总资产的比例较大，但固定资产中绝大部分设备处于国内和国际先进水平且设备成新率较高。截止2006年9月30日，公司固定资产成新率为69.85%。

　　2、偿债能力分析

　　，长电科技的负债率高于同行业平均水平，流动比率低于同行业平均水平，短债长用情况较为突出。公司资产负债率较高且流动性不够，面临一定的偿债风险。

　　公司每年经营性现金流入情况良好，在银行有较高的资信和较强的融资能力。随着本次募集资金到位，公司资产负债率将大幅下降，资产流动性将得到改善。

　　3、经营效率分析 单位：万元

　　长电科技的应收账款周转率及存货周转率明显高于同行业平均水平，公司的经营管理能力在同行业中处于领先水平。

　　（二）盈利能力分析

　　1、公司最近三年及一期主营业务收入情况

　　（1）公司主营业务收入按产品构成分类情况单位：万元

　　公司主营业务收入主要来源于集成电路和分立器件，2003年-2005年，公司主营业务收入分别较上年增长了31.72%、32.54%和24.46%。在稳步开拓国内市场的同时，公司国际市场业务也出现快速增长，比重逐年上升， 2006年1－9月公司主营业务收入中来自境外业务收入的比例已经达到53.15%。公司主营业务持续稳定增长的根本原因是由于公司抓住了半导体行业快速发展、市场需求大幅增长的有利时机，加大技改投入和市场营销力度，使公司主营产品的产销能力得到大幅提升所致。在生产规模扩大的同时，公司加强了市场营销，特别是境外市场的销售力度，使公司销量与产量同步增长，市场份额不断扩大。

　　2、公司最近三年及一期主营业务利润、净利润和毛利率情况

　　单位：万元

　　（1）主营业务利润

　　在主营业务收入稳步增长的同时，公司2003、2004及2005年度主营业务利润分别较上年同比增长10.08%、31.18%和26.66%。公司未来几年主营业务利润将保持持续稳定增长。

　　（2）净利润

　　公司最近三年净利润基本保持平稳增长，但净利润的增长低于主营业务收入增长。公司净利润与主营业务收入不能同比增加主要是因为公司在申报期内扩大生产规模和销售力度，导致期间费用大幅增加。随着公司技改项目顺利实施、公司产能得到大幅提高，产品结构也得到有效改善。未来几年内公司的净利润将保持平稳增长。

　　（3）毛利率

　　公司最近三年分立器件的毛利率稳步增加，集成电路毛利率开始逐步回升，总体毛利率在部分产品价格下调、原材料涨价的情况下仍保持在一定水平。与同行业上市公司毛利率水平的比较，长电科技的毛利率水平略高于同行业水平，且近三年在主营业务收入大幅增长的同时始终较为稳定，确保了公司的盈利能力与主营业务收入基本实现同步增长。

　　（三）现金流量分析

　　公司最近三年及一期现金流量情况表 单位：万元

　　2006年1-9月公司现金及现金等价物净增加额为-4，170.37万元，主是要因为公司2006年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金数量较大。与同行业上市公司相比，公司的每股经营现金流处于领先水平，公司的经营现金流情况良好。

　　（四）财务状况和盈利能力发展趋势

　　公司作为国内最大的内资封装企业，在规模、设备、研发能力方面均具有一定的优势；同时，公司产品质量较高，品种较为齐全，管理能力和和市场销售比较出色；通过近年来不断的产品结构调整，公司产品逐步向中高档发展。本次募集资金投资的FBP封装项目成功后，将大大提高公司产品档次和技术实力，同时成为公司利润新的增长点。

　　公司财务状况总体较为健康，但由于近年来不断的投入，以及短期负债的资本性使用，导致公司资产负债率偏高，资产流动性偏低，短期偿债能力偏弱。本次发行完成后，上述情况将有较大改观，公司财务状况将更为良好。

　　公司盈利每年均以较快的速度增长，净资产收益率与同行业公司相比也处于较高水平，特别是2006年，公司盈利将超过上年50％以上（季报已披露），预计2007年公司盈利仍将保持增长。主营业务利润率波动较小，与行业平均水平相比处于较高水平，但与国际半导体封装业巨头相比尚有一定差距。本次募集资金投资项目完成后，公司盈利将有较大幅度提高。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次发行募集资金预计数额及运用

　　本次非公开发行股票数量不超过8000万股，预计募集资金数量净额为45，460万元，募集资金投资于以下两个项目：

　　1、组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目；

　　2、组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。

　　上述项目资金总需求约为47，644万元，按上述顺序先后实施。实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。由于公司最近几年来均有较大数量的经营性现金流入，2006年1－9月、2005年、2004年、2003年平均经营性现金流净额超过28，000万元，因此，若投资项目数量超过募集资金数量在10，000万元以内，公司有能力以部分自有资金满足项目投资的需要。募集资金投资项目完成后，公司的核心竞争力和盈利水平将得到较大幅度提高。

　　3、募集资金投资项目情况简表如下：

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目

　　1、项目简介

　　本项目以提高产品技术含量、调整产品结构，扩大生产规模为目标，利用现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和设备62台，组建SOT、SOD超小型片式分立器件8亿只/年封装、检测生产线，从而填补国内超小型SOT、SOD产品的空白，满足国内外市场对超小型片式分立器件SOT、SOD产品的需求。

　　2、工艺流程

　　超小型SOT、SOD产品工艺拟在公司原有片式晶体管生产工艺基础上进行再试验、优化、提升、发展，大致生产工艺流程主要有：芯片减薄、背金、划片、装片、焊线、塑封、去溢料、电镀、切筋成型、测试、打印、编带等。

　　3、投资概算

　　本项目资金总需求6，429.4万元，其中固定资产投资4，929.4万元（含外汇593.9万美元），配套流动资金1，500万元（含铺底流动资金500万元）。

　　4、效益分析

　　本项目建设期为1年，第2年达产后可形成年产SOT、SOD产品8亿只的生产能力，实现年销售收入6，400万元，年均销售利润1，475万元。项目投资回收期4.01年，内部收益率达20.9%。

　　5、立项及环评情况

　　本项目已经江苏省经贸委备案，备案号：省备32000001925。江苏省环保厅以苏环便管（2006）194文同意发行人实施本项目。

　　(二)组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目

　　1、项目简介

　　FBP是针对表面贴装领域目前用量最大且属于中高端封装技术的QFN类封装而研发，并对其做了进一步的延伸和拓展，解决了QFN、DFN类产品封装成本高、工艺复杂、成品率低、可靠性差的困扰，在产能、性能和成本等方面均完全胜出，实现了一种封装形式，多种封装结构，多种生产工艺和跨封装品种的支持能力。FBP是典型的表面贴装工艺（SMT）产品，是电子封装领域技术发展的典型代表。

　　随着全球以计算机，消费电子，通讯为典型代表的电子信息类产品不断向着轻薄短小的方向发展，FBP系列产品可以完全取代QFN类产品，广泛运用于电脑、手机、数码相机、数码摄像机、MP3、MP4、刻录机、家用游戏机、音响等各类电子产品上，在全球至少拥有每年30亿美元的潜在市场。

　　本项目利用公司在江阴市经济开发区高新技术工业园内已完工的封装测试厂房和公辅设施，净化装修厂房面积11350m2，引进和购置主要工艺设备和仪器共计307台（套），其中进口设备289台（套），国产设备18台（套），达产后可形成集成电路封测每年10亿块的生产能力，将有效提升我国封装技术水平，满足国内外市场发展的需要。

　　2、工艺流程

　　FBP系列封装产品制造工艺流程主要有：圆片、磨片、划片、装片、烘烤、焊线、等离子清洗、塑封、蚀刻、切割、测试、打印、编带、包装等。

　　3、投资概算

　　项目资金总需求41，215万元，其中固定资产投资32，355万元，配套流动资金8，860万元（含铺底流动资金2，658万元）。

　　4、效益分析

　　项目建设期、投产期2年，从第3年开始满负荷生产。达产后可形成年产10亿块FBP封装模块的生产能力，可实现销售收入50，272万元，利润总额10，912万元。项目投资回收期5.43年，内部收益率达21.13%。

　　5、立项及环评情况

　　本项目已经江苏省经贸委备案，备案号：3200000604509。江苏省环保厅以苏环便管（2006）194文同意发行人实施本项目。

　　第五节 备查文件

　　1、华泰证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》

　　2、《江苏长电科技股份有限公司2006 年非公开发行股票发行情况报告书》

　　3、华泰证券有限责任公司出具的《华泰证券有限责任公司关于江苏长电科技

　　股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》

　　4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开

　　发行A股的法律意见书》

　　5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股的补充法律意见书》

　　6、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股的补充法律意见书》（二）

　　7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行A股的补充法律意见书》（三）

　　备查文件刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn。敬请投资者查阅。

　　特此公告！

　　江苏长电科技股份有限公司

　　2007年2月1日

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