中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十九次会议...

　　股票代码：600208 股票简称：中宝股份 公告编号：临2007-07

　　中宝科控投资股份有限公司第五届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　暨关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2007年1月20日以书面传真方式发出通知，会议于2007年1月31日在杭州会议室召开。会议应到董事九名，实到九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长邹丽华女士主持。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2006年度报告全文及摘要》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2006年度总裁工作报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2006年度财务决算报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2007年度财务预算报告》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《2006年度利润分配预案》；

　　根据中磊会计师事务所的审计认定，公司本年度实现利润总额30，488万元，扣除应缴所得税7，730万元和少数股东损益-762 万元，全年实现净利润23，520万元。

　　根据公司法及公司章程规定，按净利润的10%提取法定公积金4，882万元；除按权益结合法体现的2006年1-8月净利润14，412万元外，本年未分配利润4，226万元，加年初未分配利润6，299万元，因此，截止本年末可供股东分配的利润10，525万元。

　　董事会经审议，2006年度的利润分配预案为：由于公司已公告2007年非公开发行股票方案，公司发行方案承诺“由新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润”，因此，拟暂不进行利润分配。待定向发行股票完成后，择机实施利润分配。

　　以上利润分配预案须提交2006年度股东大会审议通过后方可实施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《2006年度资本公积转增股本预案》；

　　本年度拟进行资本公积转增股本，具体方案为：以报告期末总股本1，512，760，292.48股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增151，276，029.25股，本次转增后的资本公积尚余89，625，793.81元。本次资本公积转增的对象为2007年非公开发行股票前的全体股东。

　　以上资本公积转增股本预案须提交2006年度股东大会审议通过后方可实施。若实施转增，2007年非公开发行股票价格作相应除权调整。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《聘请2007年度公司财务审计机构及支付2006年度报酬的决议》；2005年度公司股东大会授权董事会决定支付会计事务所2006年度的报酬。根据2006年度实际审计的工作量，同意支付2006年度的报酬为85万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

　　董事会拟聘请中磊会计师事务所为2007年度公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2007年度报酬。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《本公司继续与民丰特种纸股份有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的决议》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的决议》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《本公司继续与浙江允升投资集团有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的决议》；

　　以上三家担保尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2007-08号。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会组成人员名单的议案》；因董事会部分人员变更的原因，董事会经审议，对董事会各专门委员会组成人员作如下调整：

　　1、战略决策委员会名单：邹丽华、黄春萼、金雪军，主任委员邹丽华；

　　2、提名委员会名单：金雪军、黄春萼、钱春，主任委员金雪军；

　　3、审计委员会名单：柯美兰、金雪军、刘全民，主任委员柯美兰；

　　4、薪酬与考核委员会名单：黄春萼、柯美兰、林俊波，主任委员黄春萼。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于收购资产的议案》，详见临时公告2007-09号。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的决议》；同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司决定于2007年3月8日上午9：30分在嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室召开公司2006度年股东大会。会议召集人董事会。会议议题是：

　　1、审议2006年度董事会工作报告；

　　2、审议2006年度监事会工作报告；

　　3、审议2006年度财务决算；

　　4、审议2007年度财务预算；

　　5、审议2006年度利润分配预案；

　　6、审议2006年度资本公积转增股本预案；

　　7、审议2007年度聘任会计师事务所的议案；

　　8、审议关于继续与民丰特纸股份有限公司、加西贝拉压缩机有限公司和浙江允升投资集团有限公司三家单位签订互保协议的议案。

　　（一）、会议对象：

　　①截止2007年3月2日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人；

　　②本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

　　（二）、登记办法：

　　1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

　　2、自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；

　　3、委托代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

　　上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券部。

　　登记时间：2007年3月5日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

　　登记地点：浙江嘉兴禾兴路366号戴梦得大酒店八楼证券部。

　　出席会议的股东食宿自理。

　　②联系电话： 0573-2066053

　　传真： 0573-2066053

　　联系地址：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店8楼 邮编：314000

　　联系人：高磊 李晨 吴恩东

　　特此公告。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00七年一月三十一日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席中宝科控投资股份有限公司2006年度股东大会，并对会议表决事项行使表决权：

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　股票代码：600208 股票简称：中宝股份 公告编号：临2007-08

　　中宝科控投资股份有限公司

　　关于继续与三家单位建立

　　互保关系并提供相互经济担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，经第五届二十九次董事会审议：

　　一、同意本公司与民丰特种纸股份有限公司继续建立以人民币20，000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期贰年。

　　二、同意本公司与加西贝拉压缩机有限公司继续建立以人民币5000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为贰年。

　　三、同意本公司与浙江允升投资集团有限公司建立以人民币25，000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为贰年。

　　四、被担保人基本情况

　　民丰特种纸股份有限公司是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本17700万元，公司法定代表人吕士林，注册地浙江嘉兴市甪里街70号，公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售，2006年9月底该公司总资产233，570万元，净资产83，761.2万元，全年实现主营业务收入72，475万元，实现利润总额2，794万元，净利润2，102.2万元。

　　加西贝拉压缩机有限公司注册资本为24000万元，注册地为嘉兴市王店镇百乐路40号，法定代表人符念平，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务。截止2006年末，公司总资产为84，339万元，净资产为31，348万元，1-12月主营业务收入96，580万元，实现利润总额7，188万元，净利润4，817万元。

　　浙江允升投资集团有限公司是本公司的全资子公司，注册资本为42，892.8万元，注册地为浙江嘉兴禾兴路366号 ，公司经营范围为高等公路建设、城市基础设施建设等。截止2006年末，公司总资产159，694万元，净资产为68，431万元，1-12月主营业务收入79，678万元，实现利润总额2301万元。

　　五、董事会意见

　　与本公司建立互保关系的上述三家公司经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，上述三项担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

　　六、截止2006年12月31日，公司为民丰特种纸股份有限公司提供担保万9，400万元，无逾期担保情况；公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保1，500万元，无逾期担保情况；公司为浙江允升投资集团有限公司提供担保21，202万元，无逾期担保情况。

　　七、授权公司总裁林俊波女士具体办理上述担保事项。

　　特此公告。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00七年一月三十一日

　　股票代码：600208 股票简称：中宝股份 公告编号：临2007-09

　　中宝科控投资股份有限公司

　　资产收购公告

　　一、交易概述

　　经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，本公司将与远洲集团有限公司（以下简称“远洲集团”）签订《股权转让协议》，收购远洲集团有限公司所持有的苏州新湖远洲置业有限公司（以下简称苏州新湖）40%的股权，转让价格以净资产评估值为依据，双方协商定价为1.5亿元。

　　二、交易方介绍

　　远洲集团：成立于1995年12月6日，注册资本5815.5万元，注册地为浙江临海崇和路238号，法定代表人卢诚，经营范围为日用百货、服装、建筑材料、汽车配件、金属材料批发、零售、房地产经营、物业管理、信息咨询服务等。该公司现持有苏州新湖40%的股份，该公司与本公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　苏州新湖是2005年4月11日依法在江苏吴江注册成立的企业法人，注册资本3亿元，其中，本公司持有13000万元的出资权益，占注册资本的43.33%；远洲集团持有12000万元的出资权益，占注册资本的40%；浙江新湖创业投资股份有限公司持有5000万元出资权益，占注册资本的16.67%。该公司主要负责开发“苏州新湖明珠城”房地产项目。（该项目介绍详见2006年11月20日披露的《中宝股份向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》）。

　　截止2006年12月31日，该公司经审计资产总额为71，411万元，负债总额为42，312万元，净资产29，099万元。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　本公司拟收购的远洲集团持有的苏州新湖40%股权，是以浙江东方资产评估有限公司2006年9月3日出具的该公司资产评估说明（浙东评报字<2006>第118号）为作价依据，双方协商本次交易的价格为1.5亿元。

　　五、合同生效日期及付款方式

　　董事会审议通过后，本公司将与远洲集团签署正式股权转让协议，自本公司向远洲集团支付第一笔股权转让款起，协议生效。在2007年2月10日前，本公司向远洲集团支付6000万元，余款在2007年7月底前付清。

　　六、交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　继续增持苏州新湖的股份，是基于该公司开发的房地产项目地理位置优越，项目前期运作条件已较为成熟，有利于进一步增加对该公司的控股权。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00七年一月三十一日

　　股票代码：600208 股票简称：中宝股份 公告编号：临2007-10

　　中宝科控投资股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　中宝科控投资股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2007年1月20日以书面传真方式发出通知，会议于2007年1月31日在杭州会议室召开。会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由监事会主席沈建伟先生主持。会议审议了以下内容，全体监事以全票通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2006年度报告全文及摘要》决议及审核意见；

　　二、审议通过了《2006年度监事会工作报告》；

　　三、审议通过了《2006年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《2007年度财务预算报告》。

　　中宝科控投资股份有限公司监事会

　　二00七年一月三十一日

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