(上接D6版）

　　(上接D6版）

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　企业法人营业执照号：300001801028

　　税务登记证号码：370902166408727

　　成立日期：1993年3月17日

　　经营期限：永久存续

　　主要股东名称：中国石油化工股份有限公司

　　联系电话：(0538)6269630， 6269659

　　经营范围：工业生产资料（不含专营专控）、日用百货、五金交电、建筑材料、纺织品、农副产品（不含专营）的批发、零售；润滑油制造；物业管理；石油制品、汽车货物运输、房地产开发、住宿、餐饮、油库设备制造安装（只限分支机构经营）；石油制品批发（有效期至2008年5月16日）。

　　2、泰山石油的董事及其主要负责人介绍

　　3、截至本报告书签署之日，泰山石油不存在持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　三、持股目的

　　本次股份转让完成后，泰山石油将不再持有鲁润股份的任何股份，在未来12个月内亦无意增加其在鲁润股份中拥有权益的股份。

　　四、权益变动方式

　　为配合中国石化战略性重组的要求以及尽快启动鲁润股份

股权分置改革进程的需要，通过重组方式提升鲁润股份的整体

竞争力，维护公众股东的利益；同时也为永泰地产的优良资产构筑资本运作平台。泰山石油决定向永泰地产转让合法持有的鲁润股份全部股份。

　　1、信息披露义务人持有鲁润股份股份的情况

　　截至本报告书签署之日，泰山石油合法持有鲁润股份5，028万股股份（占鲁润股份股份总数的29.50%）。

　　2、《股份转让协议》主要内容

　　2007年1月30日，泰山石油与永泰地产签订了《股份转让协议》，将泰山石油持有的鲁润股份5，028万股股份（占鲁润股份股份总数的29.50%）转让给永泰地产，从而导致鲁润股份的实际控制人发生变化。协议主要内容如下：

　　（1）协议当事人：泰山石油、永泰地产。

　　（2）转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为鲁润股份5，028万股股份（占鲁润股份股份总数的29.50%）。

　　（3）股份性质及性质变动情况：本次股份转让完成后，目标股份性质仍为社会法人股。

　　（4）股份转让价款：以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，双方确认本次股份转让的价格为1.992元/股，本次股份转让价款为人民币100，157，760元。

　　（5）股份转让的支付对价方式：现金。

　　（6）付款安排：永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。

　　（7）协议签订时间：2007年1月30日。

　　（8）协议生效时间及条件：

　　《股份转让协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经泰山石油股东大会批准后生效。泰山石油向永泰地产转让目标股份以及永泰地产购买目标股份的先决条件为：

　　（a）本次股份转让双方均已经履行了必要的审批手续；

　　（b）永泰地产已经获得证监会对其全面要约收购鲁润股份股份的豁免；

　　（c）泰山石油在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；

　　（d）永泰地产在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺。

　　3、控制权变动

　　本次股份转让完成后，泰山石油不再持有鲁润股份的股份；永泰地产将持有鲁润股份5，028万股股份（占鲁润股份股份总数的29.50%），成为鲁润股份的第一大股东。

　　4、目标股份的权利限制情况

　　于本报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对目标股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份转让不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议。

　　5、受让方情况调查

　　本次股份转让的受让方为永泰地产。泰山石油对永泰地产进行了合理的调查，基本情况如下：

　　（1）主体资格

　　（2）资信情况

　　永泰地产主要从事房地产开发业务，近三年主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐州东方美地一期等房地产项目，目前正在开发徐州东方美地二、三期、扬州香缇丽舍一期、济宁香缇丽舍等项目。截至2006年12月31日，永泰地产经审计总资产为74，345.07万元，净资产为26，585.42万元，资产负债率为57.82%，主营业务收入为18，154.46万元，净利润为1，546.29万元。

　　永泰地产目前经营状况良好且资金充裕，资信状况良好。

　　（3）受让意图

　　永泰地产受让股权的目的主要是借助上市公司资本运作平台，进一步规范管理机制和市场约束，建立富有活力和生机的企业运行机制，加速建立现代化企业制度的进程。

　　根据泰山石油的调查了解，本次股份转让后，永泰地产将对鲁润股份实施重大资产重组。于本次股份转让和前述重大资产重组完成后，鲁润股份的主营业务将转变为房地产开发，从而成为一家房地产类上市公司。届时，永泰地产将通过合法程序对鲁润股份现任董事、监事及高级管理人员进行适当的调整，并对鲁润股份《公司章程》进行适当修订。

　　6、关联方欠款、担保

　　于本报告书签署之日，除鲁润股份已公开披露的信息外，泰山石油不存在未清偿对鲁润股份的负债，不存在未解除鲁润股份为泰山石油负债提供担保的情形，亦不存在泰山石油损害鲁润股份利益的其他情况。

　　五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，泰山石油无买卖鲁润股份挂牌交易股份的行为。

　　六、其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。

　　七、信息披露义务人的声明

　　信息披露人中国石化山东泰山石油股份有限公司就本次股份转让作出如下声明：

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人签字：冯东青

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司

　　二○○七年一月三十日

　　八、备查文件

　　1、泰山石油企业法人营业执照；

　　2、泰山石油董事名单及身份证明文件；

　　2、泰山石油与永泰地产签署的《股份转让协议》（复印件）。

　　九、附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国石化山东泰山石油股份有限公司（签章）：

　　法定代表人：冯东青

　　日期：2007年1月30日

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